本钢板材:本钢板材股份有限公司关于收购北方恒达物流有限公司股权暨关联交易公告

股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板 B 编号：2024-073
债券代码：127018 债券简称：本钢转债
本钢板材股份有限公司
关于收购北方恒达物流有限公司股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.公司拟以现金方式收购控股股东本钢集团有限公司全资子公司北方恒达物流有限公司 100%股权。本次交易价格为评估值196,619,544.86 元。本次交易完成后，北方恒达物流有限公司成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“本钢板材”）与本
钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）于 2024 年 12 月 23 日签订
《北方恒达物流有限公司股权转让协议》，拟以现金方式收购本钢集团全资子公司北方恒达物流有限公司（以下简称：“恒达物流”或“目标公司”）100%股权，收购金额为 196,619,544.86 元。本次交易完成后，恒达物流成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易对方本钢集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
2024 年 12 月 23 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购北方恒达物流有限公司股权的议案》。关联董事王东晖先生、唐耀武先生回避表决。
根据连续十二个月累计计算原则，公司发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《本钢板材股份有限公司章程》的相关规定，本次
交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本信息
名称：本钢集团有限公司
统一社会信用代码：912100005646255759
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨维
注册地址：辽宁省本溪市平山区人民路 16 栋
注册资本；1,895,549.1789 万元人民币
成立时间：2010 年 11 月 25 日
经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，国营贸易管理货物的进出口，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料销售，供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：鞍钢集团有限公司持有其 51%的股权，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有其 20.4%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有其 10%的股权，辽宁汇达企业管理有限公司持有其 9%股权，抚顺新钢铁有限责任公司持有其 5%股权，辽宁东方安融投资管理合伙企业(有限合伙)持有其 4.6%股权。
2.主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 12,510,589.26 12,819,693.15
总负债 9,904,927.22 10,656,454.79
净资产 2,605,662.04 2,163,238.36
营业收入 6,986,485.92 4,818,863.92

净利润 -203,955.59 -445,780.96
3.关联关系说明
本钢集团及其控股子公司本溪钢铁（集团）有限责任公司合计持有本公司股份 3,146,999,626 股，占公司总股份的 76.60%，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本钢集团与公司构成关联关系。
4.经查询，本钢集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：北方恒达物流有限公司
统一社会信用代码：91210502MA0XYRWC8T
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵志东
注册资本：15,000 万元人民币
注册地址：辽宁省本溪市平山区永丰街 103 号
成立时间：2018 年 8 月 2 日
经营范围：第二类增值电信业务，道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），道路货物运输站经营，小餐饮，餐饮服务，小餐饮、小食杂、食品小作坊经营，城市配送运输服务（不含危险货物），住宿服务，特种设备安装改造修理，互联网信息服务，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内货物运输代理，金属结构销售，金属材料销售，金属材料制造，建筑用钢筋产品销售，钢压延加工，金属结构制造，包装服务，金属包装容器及材料销售，金属包装容器及材料制造，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，汽车零部件研发，汽车拖车、求援、清障服务，汽车租赁，汽车零部件及配件制造，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），集贸市场管理服务，润滑油销售，智能车载设备销售，互联网数据服务，物联网技术服务，物联网设备销售，洗车服务，外卖递送服务，机械设
备租赁，住房租赁，运输设备租赁服务，物业管理，专用设备修理，
集装箱维修，工业机器人安装、维修，摩托车及零配件零售，信息技
术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，数据处理和存储支持服务，广告设计、代理，广告制作，
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），贸易经纪，寄卖服
务，销售代理，国内贸易代理，土地使用权租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。
股权结构：本钢集团有限公司持有其 100%股权，恒达物流是本钢
集团全资子公司。
2.主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 4 月 30 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 43,954.59 47,927.39 49,704.55
负债总额 24,098.98 32,527.84 33,042.28
应收款项总额 1,142.65 1,176.56 1,684.22
净资产 19,855.61 15,399.56 16,662.27
营业收入 419,549.01 120,905.21 254,781.20
营业利润 2,824.75 73.67 1,763.51
净利润 2,170.25 49.14 1,308.63
经营活动产生的 1,688.26 -799.16 -1,046.43
现金流量净额
3.经查询，恒达物流不是失信被执行人。
4.根据北京中同华资产评估有限公司出具的《本钢集团有限公司
拟转让股权所涉及的北方恒达物流有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（中同华评报字[2024]第 011586 号），经采用资
产基础法评估，恒达物流于评估基准日 2024 年 4 月 30 日所有者权益
账面价值为15,399.55万元，评估值19,661.95万元，增值率为27.68%。
5.本次交易完成后，恒达物流将纳入公司合并报表范围。截至公
告日，恒达物流不存在为他人提供担保、财务资助等情况；也不存在
股权质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产
的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。恒达物流公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以评估基准日目标公司 100%股权评估值为交易定价依据，经交易双方协商一致，确定交易价格为评估值 196,619,544.86元。
本次交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，交易定价依据公允、合理，交易遵循自愿、平等、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1.协议方：本钢集团有限公司（甲方）
本钢板材股份有限公司（乙方）
2.协议签署日：2024 年 12 月 23 日
3.转让标的
本协议转让标的为甲方持有的目标公司 100%的股权。
甲方将其持有的目标公司 100%的股权（简称：标的股权）转让给乙方。股权转让完成后，乙方持有目标公司 100%股权。
4.转让价款
经北京中同华资产评估有限公司评估，并出具资产评估报告（中
同华评报字（2024）第 011586 号），目标公司 100%股权截至 2024 年
4 月 30 日的评估值为 196,619,544.86 元。双方经协商一致同意，以
前述评估值作为定价依据，目标公司 100%股权的转让价格为196,619,544.86 元。
5.支付方式
付款时间及方式：本协议生效之日起 30 个工作日内，双方完成股权变更手续，乙方依据合法有效决议及相关手续，将股权转让价款总额汇至甲方指定银行账户。
6.职工安置
本次股权转让不涉及职工安置，目标公司股权运营所需员工由乙方自行安排。
7.债权债务的处置

乙方受让标的股权后，目标公司原有债权、债务由目标公司继续享有和承担。
8.交割
甲乙双方均同意，共同办理本协议项下股权转让工商变更登记手续（变更登记手续办理完毕之日为“交割日”）。
本次交易涉及需向有关部门（或企业）备案或审批的，甲乙双方应履行相应报批义务。
9.过渡期安排
自评估基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内双方应遵守中华人民共和国各项法律规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东的权利和利益。
过渡期内，甲方应履行相关法律法规、目标公司章程以及目标公司