格尔软件:格尔软件股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

格尔软件股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料
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格尔软件股份有限公司
二零二四年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月 30 日
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》 ”)和《股
东大会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工
作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，
填写《股东意见征询单》。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多
的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东
意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
八、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统
向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投
票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
十、股东大会表决采用投票方式，表决时不进行大会发言。
十一、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大
股东的利益。
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格尔软件股份有限公司
二零二四年第三次临时股东大会
议 程
会议召开时间： 2024 年 12 月 30 日下午 14： 00
现场会议地点：格尔软件股份有限公司一号会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路
58 弄 1-7 号 G60 商用密码产业基地 A2 楼）
网络投票时间： 2024 年 12 月 30 日（星期一）， 采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长
议程：
杨文山
一、宣读大会须知及现场表决办法；
二、审议以下议案：
1.审议《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设
新项目及永久补充流动资金的议案》；
三、进行大会议案现场表决；
四、宣读现场表决结果；
五、宣读《法律意见书》；
六、宣布大会结束。
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议案目录
1、 关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及
永久补充流动资金的议案............................................................................................5
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格尔软件股份有限公司
二零二四年第三次临时股东大会
议案一
关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》。公司非公开发行股票募
集资金投资项目中，智联网安全技术研发与产业化项目、 下一代数字信任产品研
发与产业化项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意上述项目结项，并
将节余募集资金人民币 30,426.68 万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、 现
金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设
新项目及永久补充流动资金，其中 20,537.30 万元用于投资建设数据安全管理平
台研发与业务拓展项目， 其余节余募集资金人民币 9,889.38 万元用于永久性补充
流动资金。本次结项后，公司非公开发行 A 股股票募投项目全部完成，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。详细情况如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1328 号）核准，公司实际非公开发行人民币 A 股
股票 20,901,134 股（每股面值 1.00 元人民币），每股发行价人民币 30.85 元。本
次非公开发行募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币
8,844,116.58 元(不含税)后，募集资金净额为 635,955,867.32 元。上会会计师事务
所(特殊普通合伙)已于 2020 年 8 月 25 日对本次非公开发行的资金到位情况进行
了审验，并出具了《验资报告》 （上会师报字（2020）第 6894 号）。公司已对
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募集资金进行了专户管理。
二、募投项目概况
（一）募投项目基本情况
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》（修订稿），公司非公开发行股票
募集资金计划投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 智联网安全技术研发与产业化项目 24,855.73 20,957.79
2 下一代数字信任产品研发与产业化
项目
29,121.35 24,637.79
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 71,977.08 63,595.58
（二） 募集资金管理情况
2020 年 9 月 11 日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次
会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募
集资金 455,955,867.32 元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格
尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网
安全技术研发与产业化项目，其中 500 万元用于增加格尔安全的注册资本，其余
部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币
5,000 万元增加至人民币 5,500 万元，仍为公司全资子公司。
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目
下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实
施主体为公司全资子公司格尔安全。 2020 年 9 月 26 日，公司、保荐机构及募投
项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生
银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别
开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2022 年 10 月 25 日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会
议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集
资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司
（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字
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信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
2023 年 3 月 9 日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙
公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有
限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集
资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
三、募集资金使用及结余情况
（一）募集资金存储情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司及全资子公司募集资金专项账户的存储情况
如下：
序 号 开户银行 银行账号 项目名称 募集资金专户
余额
现金管理产品余
额
（万元） （万元）
1 中国民生银行
股份有限公司
上海分行营业
部
632368807 智联网安全技
术研发与产业
化项目
6,504.63 7,000.00
2 招商银行股份
有限公司上海
分行川北支行
121920088510401 下一代数字信
任产品研发与
产业化项目
4,270.91 12,000.00
3 中国民生银行
股份有限公司
上海分行营业
部
632369553 补充流动资金 6.39 0.00
4 中国民生银行
股份有限公司
上海黄浦支行
638698372 智联网安全技
术研发与产业
化项目
484.51 0.00
5 招商银行股份
有限公司上海
川北支行
121945982110303 下一代数字信
任产品研发与
产业化项目
160.24 0.00
合计 11,426.68 19,000.00
（二）募集资金节余情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司拟结项募投项目募集资金的使用与节余情况
如下：
单位：万元
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序 号 募投项目名称 募集资金承
诺投资总额
募集资金净额
①
累计投入
募集资金
②
现金管理收
益、利息净收
入 ③
节余募集资
金
④=①-②+
③
后续安
排
1 智联网安全技术研
发与产业化项目
20,957.79 20,957.79 9,459.81 2,491.16 13,989.14 拟结项
2 下一代数字信任产
品研发与产业化项
目
24,637.79 24,637.79 11,465.37 3,258.73 16,431.15 拟结项
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00 18,212.84 219.23 6.39 -
合计 63,595.58 63,595.58 39,138.02 5,969.12 30,426.68
四、 募集资金投资项目结项的基本情况
（一）下一代数字信任产品研发与产业化项目
1、项目建设目标
本项目研发的下一代数字信任体系产品，将结合云计算、大数据、移动互联
技术，扩