华纳药厂:北京市康达律师事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2024】第 2315 号
致：湖南华纳大药厂股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华纳大药厂股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2024 年第三次临时
股东大会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证并出具《北京市康达律师
事务所关于湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所律师通过现场方式参加本次会
议并进行了见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《湖
南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就
本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果
发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具之日前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票股东资格均符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司于 2024 年 12 月 4 日召开的第三届董事会第九次临时会议
决议召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于召开
2024年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 12 月 20 日下午 14:30 在湖南省长沙市望城
区普瑞大道 8 号普瑞酒店召开。
本次会议的网络投票时间为 2024 年 12 月 20 日。其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 55 名，代表公司有表决权的股份共计 56,116,578 股，占公司有表决权股份总数的 59.8257%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表公司有表决权的股份共计 52,887,644股，占公司有表决权股份总数的 56.3834%。

上述股份的所有人为截至 2024 年 12 月 13 日下午收盘后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计 52 名，代表公司有表决权的股份共计 3,228,934 股，占公司有表决权股份总数的 3.4424%。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 52 名，代表公司有表决权的股份共计 3,228,934 股，占公司有表决权股份总数的3.4424%。
（三）出席或列席本次会议的其他人员
在本次会议中，通过现场或网络视频方式出席或列席的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
根据本所律师的见证，本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表与本所律师共同进行了计票和监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
在关联股东回避表决的情况下，该议案的表决结果为：5,393,038 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 96.2255%；202,234 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.6083%；9,306 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1662%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,017,394 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 93.4486%；202,234 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 6.2631%；9,306 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.2883%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
在关联股东回避表决的情况下，该议案的表决结果为：5,393,038 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 96.2255%；202,234 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.6083%；9,306 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1662%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,017,394 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 93.4486%；202,234 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 6.2631%；9,306 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.2883%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
在关联股东回避表决的情况下，该议案的表决结果为：5,393,038 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 96.2255%；180,655 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的3.2233%；30,885 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.5512%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
4、审议通过《关于变更与私募基金合作投资暨关联交易的议案》
该议案的表决结果为：55,995,217 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.7837%；79,389 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1414%；41,972 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0749%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：3,107,573 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 96.2414%；79,389 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.4586%；41,972股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 1.3000%。
5、审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
该议案采取累积投票的方式逐项表决，非独立董事候选人黄本东先生、徐燕先生、高翔先生、谢君先生均获出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意，当选为公司第四