祥源文旅:卧龙中景信生态旅游开发有限公司资产评估报告—坤元评报〔2024〕2-52号

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司拟收购股权
涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2024〕2-52 号
（共一册 第一册）
坤元资产评估有限公司
2024 年 12 月 6 日

目 录

声 明...... 2
资产评估报告·摘要...... 3
资产评估报告·正文...... 6
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 6
二、评估目的 ...... 10
三、评估对象和评估范围 ...... 10
四、价值类型 ...... 12
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 13
七、评估方法 ...... 15
八、评估程序实施过程和情况 ...... 22
九、评估假设 ...... 24
十、评估结论 ...... 25
十一、特别事项说明 ...... 27
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 32
十三、资产评估报告日 ...... 32
资产评估报告·备查文件

一、被评估单位基准日审计报告......
二、委托人和被评估单位营业执照......
三、评估对象涉及的主要权属证明资料......
四、委托人和被评估单位的承诺函......
五、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明......
六、签名资产评估师的承诺函......
七、资产评估机构营业执照......
八、资产评估机构备案公告......
九、证监会 2020 年 11 月 4 日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》......
十、签名资产评估师执业会员证书......
资产基础法评估结果汇总表及明细表......
1 坤元资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
2 坤元资产评估有限公司

浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司拟收购股权
涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2024〕2-52 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司(以下简称堃鹏文旅公司)，本次资产评估的被评估单位为卧龙中景信生态旅游开发有限公司(以下简称卧龙中景信公司)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
堃鹏文旅公司拟收购卧龙中景信公司股权，为此需要对卧龙中景信公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供卧龙中景信公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的卧龙中景信公司的股东全部权益。
评估范围为卧龙中景信公司申报并经过上会会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的截至 2024 年 9 月 30 日公司的全部资产及相关负债。按照卧龙中景信公司提供
的 2024 年 9 月 30 日经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分
3 坤元资产评估有限公司
别为 87,740,864.16 元、29,196,876.57 元和 58,543,987.59 元。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为 2024 年 9 月 30 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为卧龙中景信公司股东全部权益的评估值，卧龙中景信公司股东全部权益的评估价值 123,214,700.00 元（大写为人民币壹亿贰仟叁佰贰拾壹万肆仟柒佰元整），与账面价值 58,543,987.59 元相比，增值 64,670,712.41 元，增值率为 110.47%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对堃鹏文旅公司拟收购卧龙中景信公司股权之经济行为有效。本
评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2024 年 9 月 30 日起至 2025 年 9
月 29 日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
1. 根据《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》，双方合作期限为 50
年，自 2016 年 8 月 1 日至 2066 年 7 月 31 日（简称合作经营期）。本次采用收益法
评估时收益期限按照合作经营期进行考虑，没有考虑合作经营期满后的续约经营。
2. 《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》第二条第 6 款：投资约定，
乙方(卧龙中景信公司)在未来 5 年内直接投资投入不低于 10.00 亿元人民币，其中前 3 年内投资总额不低于 6.00 亿元人民币，用于合作范围内的开发建设，具体投资进度在乙方完成规划以后双方（指甲、乙双方，甲方为四川卧龙国家级自然保护区
管理局、四川省汶川卧龙特别行政区）进行确认，并以补充协议方式明确。第四条第 2 款：在合作协议签订后及合作经营期内，乙方负责景区营销策划、宣传推广，提供景区旅游的专业运营服务；承担营销、经营等运营成本，其营销经费投入每年不低于 3,000.00 万元。第六条第 3 款：乙方违反本协议第四条相关义务约定，致使合作范围景区旅游价值大幅度下降的，或投资不能按时足额到位、经甲方合理催告后仍不能足额到位的，甲方有权单方面解除本协议，并要求赔偿甲方遭受的经济损失。
卧龙中景信公司成立后,负责卧龙中华大熊猫苑的运营管理,同时卧龙中景信公司积极参与推动卧龙生态旅游发展,助力区局脱贫攻坚,解决当地群众就业,带动老百姓脱贫致富,协助区局开展接待工作等。大熊猫国家公园体制试点工作启动后,不可控因素增加,修编后的《四川卧龙国家级自然保护区总体规划(2015-2025)》暂未批复,导致暂无法办理投资项目行政许可,以至于《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》约定的体验区和探险区投资无法按计划实施。
根据国浩律师（上海）事务所关于《卧龙生态文化旅游项目合作开发和运营协议》相关问题之分析所出具的《法律咨询意见函》：合作协议项下投资未如约落地实施，主要系因投资项目相关规划、土地供应等条件未成就,非因中景信（上海）旅游发展集团有限公司/卧龙中景信公司或区局任一方原因导致。截至目前，在原有已建成观光区的合作运营管理上,卧龙中景信公司与区局继续遵守合作协议及过渡安排执行。因此，卧龙中景信公司有权按照合作协议约定享有权利和承担义务，卧龙中景信公司依据合作协议约定继续负责卧龙中华大熊猫苑已建成景区的运营管理不存在实质性法律障碍。
综上，本次采用收益法评估时，假设卧龙中景信公司继续保持卧龙中华大熊猫苑景区现有的运营管理模式至运营期结束。如果卧龙中景信公司对卧龙中华大熊猫苑景区的运营管理存在实质性法律障碍，将对评估结论造成重大影响，提请报告使用人注意。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司拟收购股权
涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2024〕2-52 号
浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的卧龙中景信生态旅游开发有限公司
股东全部权益在 2024 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司，被评估单位为卧龙中景