冠城新材:冠城新材第十二届董事会第十次(临时)会议决议公告

证券代码：600067 证券简称：冠城新材 公告编号：临2024-064
冠城大通新材料股份有限公司
第十二届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）冠城大通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会
第十次（临时）会议于 2024 年 12 月 18 日以电话、电子邮件发出会议通知，于
2024 年 12 月 20 日以通讯表决方式召开。
（三）本次会议应参加董事 5 名，实际参加董事 5 名。本次会议由董事长韩
孝煌先生主持，相关高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决结果
1、审议通过《关于引进投资者对子公司增资的议案》
该议案应参加表决董事 5 名，实际参加表决董事 5 名。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
该议案应参加表决董事 3 名，实际参加表决董事 3 名，关联董事韩孝煌、薛
黎曦回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次日常关联交易事项于董事会召开前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）议案内容
1、《关于引进投资者对子公司增资的议案》

董事会同意公司引进投资者中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资产”）对全资下属公司大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大通新材”）增资实施市场化债转股。
（1）东方资产通过设立的有限合伙企业（以下简称“SPV”）对大通新材以现金方式增资 3 亿元，认购大通新材新增股份 9,840 万股股份。增资完成后，SPV对大通新材持股比例约 19.35%，公司及全资子公司福建冠城汇泰发展有限公司合计对大通新材持股比例约 80.65%。公司仍为大通新材控股股东，拥有对大通新材的实际控制权。
（2）SPV 投资大通新材期限 1 年（经东方资产同意后可延长 1 年）。投资期
限结束后，公司（或公司指定第三方）通过定向增发或发行股份/可转换债券购买资产收购 SPV 持有的标的股权，也可自行直接收购 SPV 持有的大通新材股份，大通新材届时仍为公司下属控股公司。SPV 投资期间，如果发生约定的特定情形，公司或公司指定的第三方应当受让 SPV 持有的全部大通新材股份。
（3）为实施上述增资事项，董事会同意公司以持有的大通新材 32,422.8 万股股份、公司控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公司（以下简称“北京太阳宫公司”）以其应收土地开发建设补偿款余额共同为公司未来购回 SPV 持有的大通新材股份义务提供质押担保，同时，北京太阳宫公司提供保证担保。董事会同意中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司对北京太阳宫公司之证章照及银行账户进行共管。
董事会认为本次市场化债转股有助于进一步降低大通新材整体资产负债率，增强流动性，优化资本结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。同时，董事会授权管理层及其授权人士办理本次大通新材增资实施市场化债转股的具体事项，包括确定未来按约定或触发条件购回大通新材股份的方案等相关事宜，并与相关方签署并履行相关协议。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于引进投资者对子公司增资的公告》（编号：临 2024-065）。
2、《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
为满足公司日常经营需要，充分发挥自身资源优势，董事会同意公司 2025
年度预计发生日常关联交易 278.58 万元。其中，公司下属公司北京冠城嘉和物业有限公司向北京和顺中兴投资有限公司承租停车场租金预计为 88.16 万元/年；北京太阳宫房地产开发有限公司、北京冠城正业房地产开发有限公司向北京和顺中兴投资有限公司承租办公场所及车位共计 190.42 万元/年。前述关联交易价格由公司下属公司与交易对方遵循平等互利的原则，参照同类业务的市场公允价格协商制定，定价方式符合合理的市场化原则。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通新材料股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（编号：临 2024-066）。
特此公告。
冠城大通新材料股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 21 日