太龙股份:华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

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太龙电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复
华兴专字[2024]24007080118 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
关于太龙电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
华兴专字[2024]24007080118 号
深圳证券交易所：
太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“太龙股
份”）于 2024 年 11 月 12 日接到贵所下发的《关于太龙电子股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020029 号）（以下简称“《问询函》”）。针对问询函中要求会计师核查并发表意见的问题，我们结合已执行的审计工作并进一步执行调查、分析和比较，现将具体内容回复如下。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《太龙电子股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

问题 2：
根据申报材料，报告期内,公司营业收入分别为 494,756.03 万元、323,535.33 万元、
264,459.02 万元及 129,006.27 万元，扣非归母净利润分别为 11,469.81 万元、5,174.32
万元、3,809.87 万元和 1,026.11 万元，均持续下降。公司商业照明业务的毛利率呈现波动下降趋势，分别为 27.12%、24.63%、26.23%和 23.95%，与同行业可比公司上升趋势存在差异，且除 2021 年外均低于可比上市公司平均值；公司半导体分销业务的毛利率先升后降，分别为 5.50%、6.52%、5.87%和 5.22%，各期毛利率均低于可比上市公司平均值。公司境外销售收入占比较高，分别为 83.00%、85.89%、82.22%和 85.45%。公司前五大客户的销售收入占比分别为 81.53%、73.85%、69.93%和 67.60%，其中对第一大客户的销售金额分别为
33 亿元、16.25 亿元、14.21 亿元和 6.5 亿元，销售金额持续下降；公司前五名供应商采
购占比分别为 84.75%、81.80%、78.03%和 78.47%，其中对第一大供应商的采购金额分别为
34.55 亿元、14.69 亿元、11.81 亿元和 7.63 亿元，采购金额持续下降。报告期各期末，
公司存货账面价值分别为 67,004.42 万元、51,190.45 万元、40,907.68 万元及 50,035.74
万元。报告期内，公司商业照明业务的净利润分别为-1,361.33 万元、-1,954.99 万元及-586.94 万元，持续亏损；报告期内，公司照明器具的产能利用率分别为 70.11%、57.02%、55.10%及 47.98%；截至报告期末，公司商业照明业务总资产为 14.56 亿元。报告期各期末，
公司预付款项余额分别为 2,616.15 万元、3,214.82 万元、6,226.48 万元、2,431.48 万元，
2023 年末预付款项较 2022 年末大幅增长 92.49%。报告期内，发行人半导体分销业务的销
售模式分为 VMI 模式和一般模式， 2023 年 6 月、2023 年 11 月底开始，公司分别与
XiaomiH.K.Limited、宏翊一人有限公司之间的收入确认方式转变为 VMI 销售模式。公司收
购博思达资产组形成商誉 49,024.97 万元，2020 年至 2022 年的业绩承诺均达标，承诺业
绩分别为 6,500 万港元、7,800 万港元和 9,200 万港元，实现业绩为 9,674.44 万港元、
17,094.08 万港元、10,996.58 万港元。2023 年，该公司业绩下滑至 6,221.5 万元。截至
24 年 9 月末尚未计提减值。截至目前，博思达核心高管袁怡已离职。截至 2024 年 9 月 30
日，公司其他应收款账面价值 1,904.97 万元，其中包含其他权益工具投资 681.89 万元，其他非流动资产 213.85 万元，长期股权投资 48.85 万元。

请发行人补充说明：（1）区分不同业务的主要产品销售量价、毛利率、营收和利润变化、产能利用率、下游行业公司业绩变动情况、同行业可比公司对比情况等，说明近三年公司业绩持续下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续，并进行充分风险提示；（2）结合报告期各期半导体分销产品销售价格、定价机制、采购成本等因素，量化分析半导体分销业务毛利率波动的原因，结合产品结构、客户类型等因素说明发行人半导体分销业务毛利率低于同行业可比公司的原因；（3）结合报告期各期商业照明产品的产量、市场竞争情况、产品结构、销售价格、原材料成本等因素，量化分析商业照明业务毛利率波动下降的原因，结合应用领域、产品结构、市场领域等因素说明发行人商业照明业务毛利率变化趋势与同行业可比公司变化趋势不符的原因及合理性；（4）说明境外销售业务的开展情况,包括但不限于主要国家和地区的主要客户、历史合作、销售金额及占比、毛利率、境外销售模式及交货方式,境外销售定价原则、信用政策等，内外销客户之间销售价格、毛利率是否存在差异及合理性；结合主要外销产品境外市场竞争情况，说明外销收入是否存在持续下滑风险；（5）说明报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单证、资金划款凭证等的相互印证情况，以及发行人出口退税与境外销售规模的匹配情况，如不匹配，请说明存在差异的原因，境外销售是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定，出口产品是否被有关机构列入负面清单，报告期境外地区贸易政策、关税等调整情况，是否发生重大不利变化；（6）前五大客户、供应商销售及采购占比较高，尤其是第一大客户和供应商销售、采购占比较高的原因及合理性，是否属于行业惯例；报告期内第一大客户和供应商的交易金额持续下降的原因，是否持续影响公司与第一大客户和供应商的合作；结合授权分销协议对分销权的具体约定、进入主流厂商供应商名录的壁垒、发行人竞争优势等，说明发行人与主要客户及供应商合作是否稳定，是否存在对主要客户和供应商的重大依赖；（7）列示不同业务类型下的存货构成、库龄、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策等，说明存货先降后升的原因及合理性、计提存货跌价准备是否充分，是否与同行业存在较大差异；（8）逐项说明商业照明业务相关的主要资产，包括但不限于存货、应收账款、固定资产等是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；（9）说明报告期各期末预付款项的具体构成，结合发行人与供应商的结算方式、在手订单、供应商的返利政策等因素，说明 2023 年末预付款项较 2022 年末大幅增长的原因及合理性，大额预付
款项的支付时间、资金流向情况，相关资金是否存在最终流入实际控制人及其关联方的情形，预付款项期后的转销时间、金额情况；（10）说明报告期内 VMI 模式下销售收入金额与占比、客户结构，说明报告期各期 VMI 模式下发出商品至收入确认的平均时长，报告期内是否发生明显变动及变动原因，主要客户收入确认时长是否存在较大差异及原因，是否与可比公司存在较大差异，结合与主要 VMI 模式下客户的合同条款,披露 VMI 模式下运输、保险、仓储等费用的承担方，发生商品毁损等情形时的费用与责任承担约定情况，列示报告期内发行人与 VMI 模式相关费用的内容、金额、会计处理方式；（11）业绩承诺期后业绩下滑的原因及合理性，博思达资产组相关商誉减值测试的过程和方法，预测期内收入及净利润增长率、成本、毛利率、期间费用率、资本性支出及营运资金追加额、折现率等参数的具体数额及选取依据，结合博思达资产组所属行业竞争趋势、产品定位、市场占有率、核心竞争力、核心高管离职情况、管理团队和核心技术人员稳定性、前述人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性、财务数据等说明评估参数的确定依据是否充分、合理，是否存在业绩持续下滑的风险，商誉减值准备计提是否充分；（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（13）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（7）（8）（9）（10）（11）并发布明确意见，请发行人律师核查（5）（6）（10）（12）（13）并发布明确意见。
【回复】

一、区分不同业务的主要产品销售量价、毛利率、营收和利润变化、产能利用率、下 游行业公司业绩变动情况、同行业可比公司对比情况等，说明近三年公司业绩持续下滑的 原因及合理性，相关不利因素是否持续，并进行充分风险提示；
（一）报告期分产品经营业绩概况
报告期内，公司主营半导体分销和商业照明业务，公司营业收入、营业毛利、毛利率、 净利润及分产品相关数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 194,523.22 264,459.02 323,535.33 494,756.03
其中：半导体分销业务 164,405.83 218,123.37 277,253.18 438,894.11
商业照明业务 29,359.82 45,523.95 45,452.12 55,564.33
营业毛利 16,122.08 24,954.27 29,593.26 39,170.88
其中：半导体分销业务 8,547.29 12,808.22 18,063.60 24,120.34
商业照明业务 7,493.84 11,941.96 11,193.88 15,066.49
毛利率 8.29% 9.44%