富煌钢构:第七届独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见

安徽富煌钢构股份有限公司
第七届独立董事专门会议 2024 年第二次会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，安徽富煌钢构股份有限公司（以下简
称“公司”）第七届独立董事专门会议 2024 年第二次会议于 2024 年 12 月 19 日
以现场方式召开，会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对公司第七届独立董事专门会议 2024 年第二次会议的相关议案进行了认真审核，对公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案发表审核意见如下：
经核查，我们认为：
1、公司拟通过发行股份及支付现金向安徽富煌建设有限责任公司、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、苗小冬、宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥产投创新股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区领航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥市包河区科创基金一期合伙企业（有限合伙）、合肥滨湖科学城科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）等 17 名交易对方（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，交易对方之一安徽富煌建设有限责任公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易预计不构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次交易的合肥中科君达视界技术股份有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、公司就本次交易制作的《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）及其摘要，以及公司拟与交易对方签署的附生效条件的《关于安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之交易协议》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意注册以及获得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《预案》及摘要中作出重大风险提示。
7、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司就本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规
定回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽富煌钢构股份有限公司第七届独立董事专门会议 2024年第二次会议审核意见》之独立董事签字页）
独立董事签字：
完海鹰 吴慈生 胡刘芬
二〇二四年十二月十九日