广誉远:广誉远中药股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2024-042
广誉远中药股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东神农科技集团有限公司（以下简称“神农科技集团”）与晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）签署了《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），晋创投资拟以非公开协议转让方式向神农科技集团转让其持有的公司71,508,968股股份，占公司总股本的14.61%，同时解除此前晋创投资委托神农科技集团行使的14.61%股份对应表决权委托。
本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动后，公司第一大股东由晋创投资变更为神农科技集团，控股股东仍为神农科技集团，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
神农科技集团、晋创投资已就本次权益变动相关事项通过了其控股股东山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国资运营公司”）的内部决策程序。
本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让双方未能按照相关规定及《股份转让协议》履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
一、本次交易基本情况

本次股份转让及表决权委托解除完成前，神农科技集团受托管理晋创投资持有公司71,508,968股股份（占公司总股本的14.61%）对应表决权，并直接持有公司2,724,500股股份（占公司总股本的0.56%）。
公司于2024年12月19日接到控股股东神农科技集团通知，神农科技集团与晋创投资于2024年12月19日签署了《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司之股份转让协议》，晋创投资拟以非公开协议转让方式向神农科技集团转让其持有的公司71,508,968股股份，占公司总股本的14.61%，同时解除此前晋创投资委托神农科技集团行使股份对应表决权委托（以下简称“表决权委托解除”）（本次股份转让及表决权委托解除合称“本次交易”或“本次权益变动”）。
本次股份转让及表决权委托解除完成前后相关股东持股情况的变动情况如下：
股东 本次权益变动前
持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
神农科技集团 2,724,500 0.56% 74,233,468 15.17%
晋创投资 71,508,968 14.61% 0 0%
本次权益变动后
股东 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
神农科技集团 74,233,468 15.17% 74,233,468 15.17%
晋创投资 0 0% 0 0%
二、本次交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：晋创投资有限公司
住所：山西转型综合改革示范区学府产业园智创城东渠路西二巷6号C座5层
法定代表人：刘兆维
注册资本：600,000万元人民币
统一社会信用代码：91140000MA0JWCBH0U
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2017年12月28日至长期
通讯地址：山西转型综合改革示范区学府产业园智创城东渠路西二巷6号C座5层
股权结构：省国资运营公司为晋创投资的股东，持有其100%股权。
（二）受让方基本情况
公司名称：神农科技集团有限公司
住所：山西省晋中市太谷区北郭村乾通路1号山西农产品国际交易中心
法定代表人：李晓军
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91140700MA0LB2T300
企业类型：有限责任公司（国有控股）
主要经营范围：现代科技农业的建设、运营；山西农谷（晋中国家农高区）的建设、运营和管理；土地整治服务；开展高级农业技术人才寻访；以自有资金对现代科技农业、农业高新技术企业进行投资；农业科技、生物科技的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；设施农业的产业化经营；智能农业管理；贸易进出口；饲料、肥料的生产和销售（不含危险化学品）；农业机械制造和销售；食品生产：农副食品；农副产品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2020年10月21日至无固定期限
通讯地址：山西省晋中市太谷区北郭村乾通路1号山西农产品国际交易中心
股权结构：省国资运营公司为神农科技集团的控股股东，持有其74.15%股权。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：晋创投资有限公司
乙方：神农科技集团有限公司
（二）标的股份

双方同意并确认，甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份共计71,508,968股股份转让乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。
本次股份转让中，甲方拟转让的标的股份均为不存在质押的无限售流通股。
（三）标的股份转让价格
双方同意并确认，本次股份转让按照《上市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条“国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原则确定股份转让价格……（二）为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定”之规定进行定价。经双方友好协商，本次股份转让每股价格为16.5346元，交易总金额为1,182,372,182元（大写拾壹亿捌仟贰佰叁拾柒万贰仟壹佰捌拾贰元整）。资金来源由乙方自有或者自筹资金。
（四）股份转让价款支付安排
双方同意并确认，在本次股份转让获得山西省国有资本运营有限公司批准及本协议生效后10个工作日内支付本次股份转让价款。
（五）标的股份过户安排
自本协议生效、山西省国有资本运营有限公司批复同意且乙方支付转让价款之日起5个工作日内，双方一同向上海证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合规性审查文件，并在上海证券交易所出具合规性确认文件后尽快办理标的股份过户登记手续。自过户登记完成之日（以下简称“交割日”）起标的股份及其对应的权利义务转移至乙方。
（六）协议的生效、变更与解除
双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或者授权代表签名并加盖各自公司公章后成立，在本次股份转让获得山西省国有资本运营有限公司批准后生效。
经双方协商一致，可对本协议进行变更，任何对本协议条款的修改、增加或者删除须以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

如出现以下情形本协议解除：
1、经双方协商一致解除；
2、任何一方违反本协议的约定，致使不能实现本协议目的的，守约方有权解除本协议。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或者承诺或者所作出的声明、陈述或者保证失实或者严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或者向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本次股份转让非因双方过错未获上海证券交易所合规性确认，双方互不承担违约责任。甲方将乙方已支付的股份转让价款及对应的银行活期利息自未获上海证券交易所合规性确认后5个工作日内全额退还乙方后解除本协议，或者双方协商解决。
（八）其他约定
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或者延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成弃权；当事方部分行使权利或者救济亦不得阻碍其行使其他权利或者救济。
就本次股份转让相关具体事项或者其他未尽事宜，本协议相关方可另行签订协议进行约定。
本协议双方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利义务全部或者部分转让其他第三方主体。
乙方负责承担本次股份转让的相关税费。
双方同意，双方已签署的《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司股份之表决权委托协议》于交割日同时终止。
四、所涉后续事项

（一）本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。
（二）神农科技集团、晋创投资已就本次权益变动相关事项通过了其控股股东省国资运营公司的内部决策程序。
（三）本次权益变动的相关信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规编制的权益变动报告书，将于规定的时间内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
（四）本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让双方未能按照相关规定及《股份转让协议》履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
五、备查文件
《晋创投资有限公司与神农科技集团有限公司关于广誉远中药股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十九日