超达装备:华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行前已发行股
份部分解除限售并上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”、“发行人”或“公司”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对超达装备首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况
1、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南通超达装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】3711 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 18,200,000 股，上市后公司总股本为 72,758,822 股。有
限售条件的股份数量为 54,558,822 股，占公司总股本的 74.99%；无限售条件流通股为 18,200,000 股，占公司总股本的 25.01%。
2、上市后股本变动情况
2022 年 12 月 23 日，部分首次公开发行前已发行股份上市流通，数量为
3,823,528 股。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本72,758,822 股，其中有限售条件的股份数量为 51,158,088 股，占公司总股本的70.31%，无限售条件流通股为 21,600,734 股，占公司总股本的 29.69%。具体内
容详见公司于 2022 年 12 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-056）。

经中国证券监督管理委员会《关于同意南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2023]564 号）同意注册，公司于 2023年 4 月向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）469.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，发行总额为 46,900.00 万元。经深圳证券交易所同
意，公司可转换公司债券于 2023 年 4 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债
券简称“超达转债”，债券代码“123187”。本次发行的可转换公司债券转股期
限自发行结束之日（2023 年 4 月 11 日）满六个月后的第一个交易日起至本次可
转债到期日止，即 2023 年 10 月 11 日起至 2029 年 4 月 3 日止。具体内容详见公
司于 2023 年 10 月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于超达转债开始转股的提示性公告》（公告编号：2023-064）。自 2023 年 10 月
11 日起至 2024 年 12 月 12 日，“超达转债”累计转股数量为 3,824,684 股。
公司于 2024 年 6 月 21 日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议、于 2024 年 7 月 8 日召开 2024 年第三次临时股东大会，分别审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于
2024 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分
别审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》。公司于 2024
年 9 月 9 日完成上述股权激励计划第一类限制性股票的授予登记手续，以 2024
年 7 月 25 日为授予日，以 15.95 元/股的授予价格向符合授予条件的 109 名激励
对象授予第一类限制性股票，该次限制性股票授予登记完成后公司总股本增加
1,055,000 股。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 5 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-065）。
截至 2024 年 12 月 12 日，公司总股本为 77,638,506 股，其中公司限售股份
数量为 52,213,088 股，占公司总股本的 67.25%，无限售条件的股份数量为25,425,418 股，占公司总股本的 32.75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共 3 名，分别为冯建军、冯峰、冯丽丽。根
据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东冯建军、冯峰、冯丽丽做出的承诺内容如下：
1、冯建军、冯峰
公司控股股东、实际控制人冯建军、冯峰承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
2、公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、如未来中国证监会、证券交易所进一步出台关于股份限售或减持的相关规定，本人承诺将严格遵守该等规定。
5、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。”
2、冯丽丽

公司自然人股东冯丽丽承诺：
“1、自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、如未来中国证监会、证券交易所进一步出台关于股份限售或减持的相关规定，本人承诺将严格遵守该等规定。
3、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。”
截至本核查意见出具日，解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 23 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 50,735,294 股，占公司总股本 65.35%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 3 户。
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 冯建军 45,000,000 45,000,000
2 冯峰 5,000,000 5,000,000 注 1
3 冯丽丽 735,294 735,294
合 计 50,735,294 50,735,294
注 1：本次申请解除限售的股东冯峰先生现任公司董事长，直接持有公司股份数量
5,000,000 股，占公司总股本 6.44%，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
本次变动前 本次变动增减数 本次变动后
股份性质 量（+,-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例

一、有限售条件股份 52,213,088 67.25% -46,985,294 5,227,794 6.73%
高管锁定股 422,794 0.54% +3,750,000 4,172,794 5.37%
股权激励限售股 1,055,000 1.36% - 1,055,000 1.36%
首发前限售股 50,735,294 65.35% -50,735,294 - 0.00%
二、无限售条件股份 25,425,418 32.75% +46,985,294 72,410,712 93.27%
三、总股本 77,638,506 100.00% 0 77,638,506 100.00%
注 1：本次申请解除限售的股东冯峰现任公司董事长，根据有关规定，本次解除限售后，其直接持股的 75%（3,750,000 股）将计入高管锁定股。
注 2：鉴于公司发行的可转换公司债券目前处于转股期内，本公告中“占公司总股本的比例”
按照截至 2024 年 12 月 12 日的股本总数 77,638,506 股计算。
注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，超达装备本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；超达装备本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对超达装备本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
姜磊 李宗贵
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日