中国中冶:五矿证券有限公司关于中国冶金科工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

五矿证券有限公司
关于中国冶金科工股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告
上市公司名称： 中国冶金科工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）股票简称： 中国中冶（A股）、中国中冶（H股）
股票代码： 601618.SH（A股）、01618.HK（H股）
财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，五矿证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行动人出具的《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
二、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证券监督管理委员会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
四、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
五、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人及其一致行动人、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
七、本财务顾问报告仅供中国五矿集团有限公司收购中国冶金科工股份有限公司事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

财务顾问承诺
本财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。

目 录

财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查...... 7
二、对本次收购目的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 7
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查...... 7
（二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查...... 9
（三）收购人的管理能力 ...... 10
（四）收购人的其他附加义务 ...... 12
（五）收购人的诚信情况 ...... 12
四、对收购人的辅导情况 ...... 13五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查..... 13
（一）关于收购人及其一致行动人股权控制结构的核查...... 13
（二）关于收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况的核查...... 13
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 14
七、收购人的授权和批准情况 ...... 14
（一）已经履行主要审批程序 ...... 14
（二）尚需履行的审批程序 ...... 14
八、收购人及其一致行动人的过渡期安排...... 14九、收购人及其一致行动人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
...... 15
（一）收购人的后续计划 ...... 15
（二）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施...... 16
（三）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施...... 18
（四）收购人及其关联方与上市公司间的关联交易及解决措施...... 19
十、本次收购相关股份的权利限制及其他补偿安排...... 20
（一）本次收购相关股份的权利限制情况...... 20
（二）其他补偿安排 ...... 20
十一、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查...... 21
（一）与上市公司及其子公司的资产交易...... 21
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易...... 21
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 21
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...... 21十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 21
十三、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 22
十四、其他重要事项 ...... 22
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 22（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市交易股份的情况 ...... 22
十五、结论性意见 ...... 23
释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
中国中冶、上市公司、公司 指 中国冶金科工股份有限公司
中国五矿、收购人 指 中国五矿集团有限公司
中冶集团、一致行动人 指 中国冶金科工集团有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司，中国五矿集团有限公司下属子公司
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
财务顾问、本财务顾问、五 指 五矿证券有限公司
矿证券
本次收购、本次交易、本次 中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的上市公司
无偿划转 指 9,171,859,770股A股股份（占上市公司总股本的44.258%）无
偿划转至中国五矿
《无偿划转协议》 指 《中国五矿集团有限公司与中国冶金科工集团有限公司国有
股份无偿划转协议》
最近三年 指 2021年、2022年、2023年
《收购报告书》 指 《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》
本报告、本财务顾问报告 指 五矿证券有限公司关于中国冶金科工股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告
《公司章程》 指 《中国冶金科工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对收购人本次收购报告书所披露内容的核查
《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购目的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为加强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级，中国五矿拟将其全资子公司中冶集团持有的中国中冶 9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。本次无偿划转完成后，中国五矿
将直接持有中国中冶 9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总股本的 44.258%），
中冶集团将持有中国中冶 1,019,095,530 股 A 股股份（占上市公司总股本的4.918%），上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
1、中国五矿

公司名称 中国五矿集团有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000 万元
统一社会信用代码 9111000010000093XR
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 1982 年 12 月 09 日
营业期限 2017 年 12 月 26 日至长期
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源
的开发和投资管理；金融、证券、