交建股份:安徽省交通建设股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

安徽省交通建设股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：交建股份
股票代码：603815
2024 年 12 月

安徽省交通建设股份有限公司
会议资料目录

一、股东大会须知 ...... 3
二、会议议程 ...... 5
三、会议议案 ...... 7
议案一：关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案...... 7
2024 年第三次临时股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《安徽省交通建设股份有限公司章程》《安徽省交通建设股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定 2024 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 12 月 26 日 13 点 30 分
召开地点：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号祥源广场 A 座 16 楼会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 26 日至 2024 年 12 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议主持人：董事长胡先宽先生
五、会议召集人: 安徽省交通建设股份有限公司董事会
六、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布安徽省交通建设股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（四）主持人宣读股东大会须知
（五）审议会议议案
1、《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》
（六）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（七）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
（八）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

（九）宣读投票注意事项及现场投票表决
（十）会议主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师出具股东大会见证意见
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）现场会议结束
（需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会议室等待）
议案一：
关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案各位股东及股东代表:
安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“交建股份”或“公司”）为加快对关联方应收款项的回收，最大限度维护公司利益，拟同意控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）下属控股子公司祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司（以下简称“祥源花世界”）、合肥祥瀚房地产开发有限公司（以下简称“合肥祥瀚”）、阜南县城北祥源房地产开发有限公司（以下简称“阜南城北祥源”）、阜南县祥源生态文化旅游开发有限公司（以下简称“阜南祥源”）、安徽祥源城市更新有限公司（以下简称“祥源城市公司”）、滁州祥源旅游发展有限公司（以下简称“滁州祥源”）6家公司共同提出的实物资产抵债方案，拟以合肥祥瀚、祥源花世界和阜南城北祥源分别所有的共计82套房产，抵偿欠付交建股份全资子公司安徽交建建筑工程有限责任公司（以下简称“交建建筑”）合计13,205.82万元的施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。
一、关联交易概述
公司关联方祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源 6 家公司（以下统称为“欠款方”）因施工项目形成对交建建筑的工程欠款。经充分协商，公司拟同意控股股东和欠款方以合肥祥瀚、祥源花世界和阜南城北祥源各自所有的共计 82 套房产抵偿欠付交建建筑合计 13,205.82 万元施工工程款，并拟签订《以资抵债协议》。
2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第六
次会议，审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易
的议案》；2024 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于关联方以实物资产抵债并拟签署相关协议暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事宜，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
祥源控股持有公司股份 274,293,290 股，占公司总股本的 44.32%，为公司
控股股东。祥源控股直接或间接控制祥源花世界、阜南城北祥源、合肥祥瀚、阜南祥源、祥源城市公司、滁州祥源 6 家公司 100%股权。因此祥源花世界、阜南城北祥源等 6 家公司为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、祥源控股集团有限责任公司
公司名称 祥源控股集团有限责任公司
法定代表人 俞发祥
住所 浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路 299 号祥源大厦 1601-1
室
注册资本 90,000 万元
成立日期 2002 年 04 月 29 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零
经营范围 售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企
业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
祥源控股最近一年一期的主要财务数据如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 6,264,122.81 万元，净资产 2,116,579.27
万元，2023 年度收入 1,184,608.00 万元，净利润 68,807.60 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，总资产 6,194,986.98 万元，净资产 2,154,420.56
万元，2024 年 1-6 月收入 520,422.72 万元，净利润 37,934.85 万元。（上述数
据未经审计）

2、祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司
公司名称 祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司
法定代表人 王怀清
住所 安徽省合肥市肥西县金寨南路8号祥源花世界花立方展示中心
101 室
注册资本 50,000 万元
成立日期 2014-06-24
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；物业管理；园区管理服务；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；体验式拓展活动及策划；与农业生
产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业专业及
辅助性活动；园艺产品种植；农业园艺服务；园艺产品销售；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
停车场服务；酒店管理；保健食品（预包装）销售；工艺美术
经营范围 品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；公园、景区小型设施
娱乐活动；水果种植；新鲜水果零售；日用品销售；日用百货
销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；园林绿化工程施工；体
育竞赛组织；组织体育表演活动（除许可业务外，可自主依法