国货航:首次公开发行股票并在主板上市发行公告

中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市发行公告
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
特别提示
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《承销办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《首发承销细则》”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕110 号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19 号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2024〕237 号）《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19 号）等有关股票发行上市规则和最新操作指引等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件组织实施首次公开发行股票并在主板上市。
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行，初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记
结算平台进行，请投资者认真阅读本公告及《网下发行实施细则》等相关规定。本次网上发行通过深交所交易系统进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的《网上发行实施细则》。
本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110 号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2024〕237 号）、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19 号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本次发行价格 2.30 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
归属于母公司股东净利润未行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为 25.56倍、若全额行使超额配售选择权后本次发行后市盈率为 25.99 倍，低于中证指数
有限公司 2024 年 12 月 16 日（T-3 日）发布的“G56 航空运输业”最近一个月
平均静态市盈率 42.35 倍；但高于同行业可比上市公司 2023 年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率 16.97 倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
敬请投资者重点关注，主板注册制下的市场化定价机制与核准制下定价机制存在差异，在高价剔除、“四个值”计算、发行价格确定等环节发生重大变化，请投资者重点关注本公告“二、初步询价结果及定价之（三）剔除最高报价有关情况”“二、初步询价结果及定价之（四）发行价格的确定”部分。
主板注册制下网上网下回拨机制发生重大变化，请投资者重点关注本公告“一、（六）回拨机制”部分。
主板注册制下网下投资者限售规则发生重大变化，请投资者重点关注本公告“一、（七）限售期安排”部分。
敬请投资者重点关注本次发行流程、超额配售选择权、网下剔除比例规定、
网上网下申购及缴款、回拨机制、中止发行、弃购股份处理等方面，具体内容如下：
1、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于 2.66 元/股（不含 2.66 元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 2.66 元/股、拟申购数量小于 23,000 万股（不含 23,000 万股）的配售对象全部剔除；在拟申购价格为 2.66 元/股、拟申购
数量等于 23,000 万股且系统提交时间同为 2024 年 12 月 16 日 14:08:21:115 的配
售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除75 个配售对象。以上过程共剔除 225 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为3,316,100 万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和的 2.9861%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见附表中被标注为“高价剔除”的部分。
2、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、同行业上市公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 2.30 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2024 年 12 月 19 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2024 年 12 月19 日（T 日），其中网下申购时间为 09:30-15:00，网上申购时间为 09:15-11:30，13:00-15:00。
3、本次发行的战略配售由与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业组成。本次发行初始战略配售数量为660,588,760 股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的 43.48%。根据最终确定的发行价格，最终战略配售数量为 660,588,760 股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数
量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的 43.48%。最终战略配售股数与初始战略配售股数一致，无需向网下回拨。
4、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
战略配售股份限售安排详见本公告“三、战略配售”。
5、发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股份数量为1,321,177,520 股，占发行后公司总股本的比例约为 11.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予保荐人（主承销商）不超过初始发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,519,354,020 股，占发行后总股本的比例约为 12.44%（超额配售选择权全额行使后）。超额配售股票将通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。
本次公开发行后公司总股本为12,010,704,725股（超额配售选择权行使前），若超额配售选择权全额行使，则发行后公司总股本为 12,208,881,225 股（超额配售选择权全额行使后）。
本次发行初始战略配售发行数量为 660,588,760 股，占初始发行数量的50.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的 43.48%。本次发行战略投资者承诺的认购资金已及时足额缴纳至保荐人（主承销商）指定的银行账户，最终战略配售数量为 660,588,760 股，占超额配售选择权行使前本次发行总量的50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总量的 43.48%。最终战略配
售股数与初始战略配售股数一致，无需向网下回拨。
网上、网下回拨机制启动前，战略配售回拨后，网下初始发行数量为462,412,260 股，约占超额配售选择权行使前、扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 70.00%，约占超额配售选择权全额行使后、扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 53.85%；网上、网下回拨机制启动前、超额配售选择权启用前，网上初始发行数量为 198,176,500 股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 30.00%；网上、网下回拨机制启动前、超额配售选择权启用后，网上初始发行数量为 396,353,000 股，约占超额配售选择权全额行使后扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 46.15%。
最终网下、网上发行合计数量为本次公开发行总量扣除最终战略配售数量，网下最终发行数量及网上最终发行数量将根据回拨情况确定。
6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。
7、本次发行网上网下申购于 2024 年 12 月 19 日（T 日）15:00 同时截止。
申购结束后，发行人及保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回
拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。2024 年 12 月 19 日（T 日）回拨机制
的启动将根据网上发行超额配售股票后网上投资者初步有效申购倍数确定。
8、网下投资者应根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结
果公告》”），于 2024 年 12 月 23 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发行价
格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金，认购资金应当于 2024 年 12 月23 日（T+2 日）16:00 前到账。
认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象当日获配新股全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。
网上投资者申购新股中签后，应根据《中国国际货运航空股份有限公司首次
公开发行股票并在主板上市网上摇号中签结果公告》（以下简称“《网上摇号中
签结果公告》”）履行资金缴纳义务，确保其资金账户在 2024 年 12 月