国货航:首次公开发行股票并在主板上市投资风险特别公告

中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在主板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕1486 号）。
经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）协商确定，本次初始公开发行股票数量 1,321,177,520股，发行股份占发行后公司总股本的比例约为 11.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予保荐人（主承销商）不超过初始发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,519,354,020 股，占发行后总股本的比例约为 12.44%（超额配售选择权全额行使后）。超额配售股票将通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。
本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕110 号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2024〕237 号）、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19 号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本次发行价格 2.30 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
归属于母公司股东净利润未行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为 25.56倍、若全额行使超额配售选择权后本次发行后市盈率为 25.99 倍，低于中证指数
有限公司 2024 年 12 月 16 日（T-3 日）发布的“G56 航空运输业”最近一个月
平均静态市盈率 42.35 倍；但高于同行业可比上市公司 2023 年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率 16.97 倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网下、网上发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐人（主承销商）处进行；本次发行的初步询价和网下发行由保荐人（主承销商）通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。
本次发行的战略配售由与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业组成。
2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于 2.66 元/股（不含 2.66 元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为 2.66 元/股、拟申购数量小于 23,000 万股（不含 23,000 万股）的配售对象全部剔除；在拟申购价
格为 2.66 元/股、拟申购数量等于 23,000 万股且系统提交时间同为 2024 年 12 月
16 日 14:08:21:115 的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除 75 个配售对象。以上过程共剔除 225 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 3,316,100 万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和的 2.9861%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、同行业上市公司估值水平、发行人所处行业、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 2.30 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行价格为 2.30 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。
本次发行初始战略配售数量为 660,588,760 股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的43.48%。根据最终确定的发行价格，最终战略配售数量为 660,588,760 股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行数量的 43.48%。最终战略配售股数与初始战略配售股数一致，无需向网下回拨。
投资者请按此价格在 2024 年 12 月 19 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2024 年 12 月19 日（T 日），其中网下申购时间为 09:30-15:00，网上申购时间为 09:15-11:30，13:00-15:00。
4、超额配售选择权：发行人授予中信证券超额配售选择权，中信证券将按本次发行价格向投资者超额配售初始发行股份数量 15.00%（198,176,500 股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模 115.00%（1,519,354,020 股）的股票，
最终超额配售情况将在 2024 年 12 月 20 日（T+1 日）《中国国际货运航空股份
有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上申购情况及中签率公告》中披露。超额配售股票将通过向本次发行的参与战略配售的投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。中信证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的保荐人（主承销商）。
5、本次发行价格 2.30 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）21.32 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）23.96 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以超额配售选择权行使前本次发行后总股本计算）；
（3）24.34 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以若超额配售选择权全额行使后本次发行后总股本计算）；
（4）22.75 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（5）25.56 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以超额配售选择权行使前本次发行后总股本计算）；
（6）25.99 倍（每股收益按照 2023 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以若超额配售选择权全额行使后本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为 2.30 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的
合理性。
（1）依据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），
公司所处行业为“航空运输业”（行业分类代码为 G56），截至 2024 年 12 月 16
日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“G56 航空运输业”最近一个月平均静态市盈率为 42.35 倍。
截至 2024 年 12 月 16 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的上市公司的市
盈率水平情况如下：
2023 年扣 2023 年扣 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价 盈率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2023 年） （2023 年）
601156.SH 东航物流 1.5674 1.4729 16.62 10.60 11.28
603128.SH 华贸物流 0.4710 0.4068 7.05 14.97 17.33
002352.SZ 顺丰控股 1.6515 1.4307 40.20 24.34 28.10
601598.SH 中国外运 0.5788 0.4739 5.29 9.14 11.16

2023 年扣 2023 年扣 T-3 日股票 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 收盘价 盈率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2023 年） （2023 年）
算术平均值 14.76 16.97
算术平均值（剔除顺丰控股后） 11.57 13.26
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 12 月 16 日
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
注 2：2023 年扣非前/后 EPS=2023 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行定价合理性说明如下：
1）拥有规模较大的国际航空货运运力、广泛的国际航线、均衡的国内国际网络
国货航拥有自主运营的宽体大型全货机，并通过独家经营模式取得国航股份客机的货运业务经营权，是中国大型国际航空物流企业。国货航凭借全货机、客机货运航线，以及国际国内卡车网络，构建了空地联运的航空物流运力网络。
截至 2024 年 6 月末，国货航拥有全货机 20 架，其中正在执飞的全货机 13
架，新增 3 架全货机于 2024 年 7 月起陆续执飞，4 架已退役待转让；截至本公
告出具日，发行人拥有全货机 21 架，其中正在执飞的全货机 17 架，4 架已退