创业环保:创业环保H股公告-关连交易

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（於中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：1065）
关连交易
关於出售天津创业环保（香港）有限公司100%股权
董事会欣然宣布，於2024年12月17日，董事会审议通过有关本公司拟与天津 市政投资就目标股权订立股权转让协议的议案。根据股权转让协议，本公司 有条件同意出售，而天津市政投资有条件同意收购目标股权，代价为人民币 29,973,500元（「出售事项」）。
交割後，香港公司将由天津市政投资持有100%股权。本公司将不再持有香港 公司任何股权，而香港公司将不再为本公司的附属公司。因此，香港公司的 业绩、资产及负债将不再於本集团的账目内综合入账。
上市规则的涵义
於本公告日期，天津市政投 资为本公司 的控股股东。因此，根据上市规 则，天津市政投资被视为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章，股权 转让协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。
由於股权转让协议项下拟进行的交易之其中一项或多项适用百分比率超过 0.1%但所有低於5%，故根据上市规则第14A章的规定，股权转让协议项下 拟进行的交易仅须符合申报及公告的规定，而获豁免遵守独立股东批准的规 定。
交割须待股权转让协议所载之若干条件达成後，方可进行。因此，出售事项 未必会进行。股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。绪言
董事会欣然宣布，於2024年12月17日，董事会审议通过有关本公司拟与天津市政投资就目标股权订立股权转让协议的议案。根据股权转让协议，本公司同意出售，而天津市政投资同意收购目标股权，代价为人民币29,973,500元（「出售事项」）。
出售事项
股权转让协议之主要条款载列如下：
订约方 (a) 本公司（作为转让方）；及
(b) 天津市政投资（作为受让方）。
转让标的
股权转让协议项下的转让标的为本公司持有香港公司的100%股权（「目标股权」）。本公司同意根据股权转让协议约定的条款和条件出售，及天津市政投资同意根据股权转让协议约定的条款和条件收购目标股权。收购事项按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。
完成转让
股权转让协议签订後，订 约双方应当按相关法律法规以及国资监管机构要求共同办理有关目标股权的转让手续，包括但不限於办理目标股权转让所需的产权及商业变更登记手续。订 约双方均应无条件提交履行股权转让协议所需的全部书面材料。
代价
根据股权转让协议，目标股权的转让价款为人民币29,973,500元（「股权转让价款」）。股权转让价款以以下方式支付：
1. 股权转让协议签订後30个 工作日内，其中人民 币21,571,100元 部分应以市政
投资公司承担截至评估基准日本公司尚欠香港公司其他应付款（共人民币
21,571,100元）的方式由市政投资公司支付予本公司。本公司、市政投资
公司及香港公司三方将签署债权转让协议以表明该笔债权作为支付股权转
让价款其中一部分的处理方式；
2. 同时，剩余部分共人民币8,402,400元应以货币方式一次性由市政投资公司
支付予本公司。
代价基准
股权转让价款乃以香港公司经评估备案确认的净资产值为依据厘定。
按照《天津市国资委监管企业国有资产评估管理办法》第七条第五款「 产（股）权转让应当对相关资产进行评估」的规定，本公司委托天津华夏金信资 产评估有限公司对出售事项进行了评估。
根据天津华夏金信资产评估有限公司之华夏金信评报字[2024]367号评估报告
（「资 产 评 估 报 告」），以2024年6月30日 为 评 估 基 准 日（「评 估 基 准 日」），
采用资产基础法评估的目标股权的总资产帐面价值为人民币30,179,600元，总 负债帐面价值为人民币206,200元，股东全部权益帐面价值为人民币29,973,500 元，而净资产增值人民币0元，增值率0%，该评估结果已完成评估备案程 序，故目标股权经评估备案确认的净资产值为人民币29,973,500元。
过渡期安排
过渡期指自评估基准日起至交割之日的期间，过渡期香港公司的损益由天津市 政投资承担或享有。
职工分流安置方案
由於香港公司并无职工，出售事项不涉及香港公司的职工分流安置。
债权、债务及或有负债处理方案
出售事项并不改变香港公司的的独立法人地位，交 割後香港公司的债权债务以 及或有负债均由香港公司继续行使或承 担。而香港公司因交割前的事项产生或 导致的未体现在评估基准日时点审计报告中的或有负债以及或有收益，均 由本 公司承担。
股权转让协议的生效
股权转让协议在满足以下全部条件後方为生效：
1. 订约双方就出售事项，依照各自的内部章程、管理制度完成各自的内部授
权或批准手续；
2. 股权转让协议经订约双方的法定代表人签字（或签章）并加盖公章；及
3. 出售事项已按照相关法律、法规要求，经国资监管有权机构批准。
有关香港公司的资料
香港公司
於交割前，香港公司为本公司的全资附属公司，由本公司持有100%股权。香港公司为一家根据香港法律注册成立的有限公司，其注册资本为784万美元，其主要经营范围为水资源污水处理专案运营服务、污水处理厂建设、城市中水处理系统开发建设、海水淡化系统开发建设、污水处理设备销售。
香港公司的财务资料
於交割前，香港公司的业绩、资产及负债於本集团的账目内综合入账。下文所载为香港公司按香港财务报告准则编制的截至2022年12月31日及2023年12月31日止两个财政年度的经审计财务资料：
截至12月31日止年度
2022年 2023年
港元 港元
（经审核） （经审核）
收益 3,935 35,814
除税前净利润╱（净亏损） (2,166,680) (118,741)
除税後净利润╱（净亏损） (2,166,680) (118,741)
根据资产评估报告，目标股权截至评估基准日的净资产帐面价值为32,841,200港元（相等於人民币29,973,500元）。
出售事项的财务影响
交割後，香港公司将由天津市政投资持有100%股权。本公司将不再持有香港公司任何股权，而香港公司将不再为本公司的附属公司。因此，香港公司的业绩、资产及负债将不再於本集团的账目内综合入账。
鉴於股权转让价款相等於目标股权的净资产值及经考虑交易相关成本和费 用，本公司预期不会就出售事项录得任何重大收益或亏损。本 集团因出售事项将录得的实际收益将於交割时确定，并有待审核。出售事项之任何所得款项净额将用作本集团的一般营运资金。
订立股权转让协议的理由及裨益
香港公司成立後，多年来一直未能建立清晰明确的业务发展方向，其融资及实体业务也均未能够开展。出於战略考虑和盘活存量资产，本公司拟将香港公司100%股权转让给控股股东市政投资公司。
董事（包括独立非执行董事）认为，资产转让协议的条款（包括代价）乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
有关订约方的资料
本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、运营、技术谘询及配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许运营、技术谘询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发运营；自有房屋出租等。天津城投为本公司的最终控股公司兼天津市政投资（本公司的控股股东）的唯一股东，持有天津市政投资100%股权。
天津市政投资主要从事以本身拥有的资金对商业、服务业、房地产业、城市基础设施、公路设施及配套设施进行投资、经营及管理；物业管理；自有房屋租赁；企业管理谘询。天津市政投资为本公司的控股股东，截至本公告日期，直接持有本公司约45.57%的全部已发行股本，而天津城投持有天津市政投资100%股权，天津市政投资的最终实益拥有人为天津市国资委。
上市规则的涵义
於本公告日期，天津市政投资为本公司的控股股东。因此，根据上市规则，天津市政投资被视为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章，股权转让协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。
由於股权转让协议项下拟进行的交易之其中一项或多项适用百分比率超过0.1%但所有低於5%，故根据上市规则第14A章的规定，股权转让协议项下拟进行的交易仅须符合申报及公告的规定，而获豁免遵守独立股东批准的规定。
一般事项
於本公告日期，执行董事唐福生先生及潘光文先生和非执行董事王永威先生及安品东先生分别与天津市政投资有关连，被视为无法以独立身份向董事会推荐意见，故 彼等已就批准股权转让协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。除以上所述者外，概无董事於资产转让协议及其项下拟进行之交易中拥有重大利益或须就相关董事会决议案放弃投票。
交割须待股权转让协议所载之若干条件达成後，方可进行。因此，出售事项 未必会进行。股东及本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」 指 天津创业环保集团股份有限公司，一家於中国成立
的股份有限公司，其A股股份及H股股份分别於上海
证券交易所及联交所上市
「交割」 指 根据股权转让协定完成出售事项
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词汇的涵义
「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词汇的涵义
「董事」 指 本公司董事（包括独立非执行董事）
「股权转让协议」 指 本公司（作为转让方）与天津市政投资（作为受让
方）就出售事项拟订立的股权转让协议，据此，本
公司有条件同意出售，而天津市政投资有条件同意
收购目标股权，代价为人民币29,973,500元
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「香港公司」 指 天津创业环保（香港）有限公司，一家於香港注册
成立之有限公司，於本公告日期及紧接