易明医药:北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

北京植德律师事务所
关于
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
植德（证）字[2024]043 号
二〇二四年十二月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
易明医药、公司、 指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
上市公司
本次股权激励 指 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划
《激励计划（草 指 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
案）》 励计划（草案）》
限制性股票 指 激励对象按照本次股权激励规定的条件，获得的转让等部分权
利受到限制的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
本次股权激励设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本次股权激励规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 本次股权激励所设立的，激励对象所获限制性股票解除限售所
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
理》
《公司章程》 指 《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

北京植德律师事务所
关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
植德（证）字[2024]043 号
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
根据本所与易明医药签署的《律师服务协议书》，本所接受易明医药的委托，担任易明医药本次限制性股票激励计划的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所就易明医药拟实施的 2024 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1．本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7．本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随本次股权激励的其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对易明医药提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
1.根据易明医药的工商登记资料，易明医药系由西藏易明西雅生物医药科技有限公司于2014年12月依法以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经查验，公司现持有西藏拉萨经济技术开发区市场监督管理局于2023年11月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915400917835344626）。根据该营业执照，公司名称为西藏易明西雅医药科技股份有限公司，住所为拉萨经济技术开发区林琼岗路6号，类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为许可，注册资本为19,067.775万元，经营范围为“许可项目：药品批发；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；食品生产；Ⅰ类放射源销售；粮食加工食品生产；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；Ⅰ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）”。
根据公司的陈述及其在深交所（http://www.szse.cn）网站和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统（查询日期：2024年12月16日，网址：http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形。
2.根据中国证监会于2016年11月11日出具的《关于核准西藏易明西雅医药科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2624号），核准公司公开发行新股不超过4,743万股。
根据深交所于2016年12月7日出具的《关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公开发行的4,743万股股票已于2016年12月9日起上市交易，证券简称为“易明医药”，证券代码“002826”。
（二）公司不存在不得实行本次股权激励的情形
根据公司的陈述 及其在深交所（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的信息、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的“信会师报字[2024]第ZA11628号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告》，并经本所律师查询中国证监会及深交所网站（查询日期：2024年12月16日），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并在深交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当终止的情形，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。
二、本次股权激励内容的合法合规性
根据公司第三届董事会第二十一次临时会议通过的《激励计划（草案）》并经查验，公司本次股权激励的主要内容如下：
（一）本次股权激励的目的及原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员和核心业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本次股权激励计划。
经查验，本所律师认为，本次股权激励明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项及《业务办理指南》的规定；本次股权激励的目的，符合《管理办法》第三条的规定，合法、有效。
（二）本次股权激励的激励对象
1.激励对象的确定依据
本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次股权激励的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核