迈威生物:《迈威(上海)生物科技股份有限公司关联(连)交易管理制度》(草案)

迈威（上海）生物科技股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一部分 总则
第一章 规则与原则
第一条 为保证迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下称“公司”）与
关联人及关连人士之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联人披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
本制度分为四大部分。第一部分为总领的规则与原则；第二部分为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联人披露》及《科创板上市规则》下的关联交易制度所制定的相关制度；第三部分为根据《香港上市规则》下的关连交易管理制度所制定的相关制度；第四部分为整体适用的附则。公司的相关交易应当同时遵从四部分的规则内容，并进行相应的审核、批准、披露等程序。
第二条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人及关连人士如在股东会上享有表决权均应对关联（连）交易事项回避表决；
（四）与关联人及关连人士有任何利害关系的董事，在董事会就该关联（连）交易事项进行表决时，应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时或根据相关法律法规或规则要求应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二部分 关联交易管理制度
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括公司章程规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）上述第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
经董事会批准后生效，并应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）未达到上述标准的，授权董事长审核、批准。董事长亦可将其对该等交易的审核、批准权限授权总经理审批。但是，董事长、总经理为该等交易关联人的除外。
第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值（上市后）/融资估值（上市前）1%以上的交易，且超过 3000万元，应当比照《科创板上市规则》关于股东会所审议交易事项的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为审议及披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用本制度第九条或者第十条。
已经按照本制度第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用本制度第九条和第十条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，原则上应由董事会审议，但对公司存在重大影响的应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，原则上应由董事会审议，但对公司存在重大影响的应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交审议并披露；
（四）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十五条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十六条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，公司在成为上市公司后，还应当在关联交易公告中披露。
依据法律、行政法规、部门规章、《科创板上市规则》及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十七条 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有
需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十八条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《科创板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人