联创光电:对外投资管理办法(2024年12月修订)

江西联创光电科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为强化江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，规范对外投资行为，规避对外投资风险，保障对外投资效益，维护公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江西联创光电科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定公司《对外投资管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本办法旨在建立有效的控制机制，对公司、公司控股子公司（以下简称“子公司”）及公司参股公司（以下简称“参股公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第三条 本办法所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）法律、法规规定的其他对外投资形式。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进
生产经营要素优化组合；
（三）必须坚持效益优先的原则。
第五条 本办法所指对外投资管理包括对外投资计划（设计）、立项审批、实施、
投后管理及投资退出等环节的管理。
第六条 公司对外投资以项目为单位，建立对外投资项目库，将对外投资项目按照进展分为意向性项目、已立项项目、已审批项目、已实施项目、已退出项目等类别进行动态管理。
第七条 投资主体进行的对外投资应符合国家和地方政府有关产业政策要求，符合投资主体发展战略规划和对外投资计划，具有良好的社会经济效益，有利于优化公司资产结构，增强投资主体盈利能力，提升公司核心竞争力。
第二章 对外投资决策（管理）机构及职责
第八条 公司股东大会、董事会及总裁办公会为公司对外投资的决策机构/决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资项目作出决策和授权。公司董事会投资与战略委员会负责对拟提交董事会审议的对外投资项目进行预审。
第九条 公司投资运营部负责公司除资金管理（理财）类投资、基建、技改、研发类项目以外的对外投资项目的具体运作，并对应归口管理控股子公司的相关对外投资项目。公司资金管理（理财）、基建、技改、研发类对外投资项目按照公司职能分工由公司各相关职能部门负责具体运作，并对应归口管理下属单位相关对外投资项目，基建、技改、研发类对外投资项目的具体操作按公司相关制度执行。公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第三章 投资决策程序及权限
第十条 公司所有对外投资项目应按照《中华人民共和国公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会投资与战略委员会工作细则》《总裁工作细则》等规定履行决策程序。
第十一条 公司对外投资项目原则上应履行“总裁办公会→董事会投资与战略委员会→董事会→股东大会”逐级审批程序，各级对外投资决策机构按照相关议事流程及规则在审批权限内对投资项目进行审批。如相关法律法规对投资项目决策有规定的（如募集资金投资项目），按相关规定要求和权限履行决策程序。
第十二条 公司及控股子公司对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
合并口径最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司合并口径最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司合并口径最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司合并口径
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司合并口径最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第十三条 公司及控股子公司对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
合并口径最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司合并口径最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司合并口径最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司合并口径
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司合并口径最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第十四条 公司及控股子公司对外投资行为未达到本办法第十二条、第十三条所规定的标准时，由公司总裁办公会行使审批职权。
第十五条 本办法第十二条、第十三条所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上所述对外投资金额为项目总金额，不得将项目拆分以规避履行审批程序。公司应当以标的相关的对外投资金额作为计算标准，并在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，适用本办法第十二条、第十三条的规定履行相关
审批程序。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 对外投资事项达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规执行；涉及关联交易的，按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第十七条 如按照相关规定需要向政府有关部门审批或备案的，由项目组在公司对应归口管理部门的指导下负责投资项目报批相关工作，相关部门予以协助。
第四章 投资操作流程
第十八条 投资运营部负责对外投资项目信息的收集和分析，提出意向性对外投资项目，并填制《意向性投资项目信息表》（可参照附件二格式），《意向性投资项目信息表》经投资分管领导审批后纳入公司项目信息库。
第十九条 投资运营部负责对《意向性投资项目信息表》所涉对外投资项目相关情况进行初步调查、分析和筛选。对于符合要求、拟立项的对外投资项目形成初步分析报告，提出组建对外投资项目组（包括项目负责人和项目组成员）的建议，并填制《对外投资项目立项审批表》（可参照附件三格式）。
第二十条 《对外投资项目立项审批表》和对外投资项目初步分析报告经相关部门、投资分管领导、总裁、董事长审批通过后予以立项，并正式组建对外投资项目组。
第二十一条 如有必要，可与拟立项对外投资项目相关方签订保密协议和对我方无约束力的意向性合作文件，约定投资项目原则性条款。
第二十二条 对投资项目所涉标的及相关方进行尽职调查，尽最大限度了解对外投资项目及相关方情况，并形成调查报告。
第二十三条 由对外投资项目组牵头对投资项目进行可行性分析，如有必要，应编制项目可行性研究报告（如不单独编制可行性研究报告，则应在对外投资项目方案中对项目可行性进行分析）。对于特定项目（如需政府有关部门审批或备案的），可委托具有资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，编制项目可行性研究报告，或对项目可行性研究报告进行评估。
第二十四条 对外投资项目可行性分析原则上应包括项目概况、项目环境可行性分析（主要包括宏观经济分析、行业分析、法律法规政策分析、项目投资主体（合作方）分析）、项目技术可行性分析、项目经济可行性分析(包括项目前景、项目目标及规划、项目效益预估)、可行性研究结论等内容，可根据项目情况具体确定。

第二十五条 对于涉及资产估值或责任认定（划断）的对外投资项目，必须由公司委托或共同委托的具有资质的中介机构进行外部审计、资产评估。除相关法规规定及投竞标等操作惯例外，对外投资项目原则以公司委托或共同委托的中介机构出具的审计、评估结果作为作价依据。
第二十六条 由对外投资项目组制定对外投资方案。对外投资方案原则上应包括：投资项目简介、投资项目具备的条件（环境）、投资主体（合作方）简介及资信状况、拟采用的投资工具和投资方式、投资规模、资金来源及筹资方式、投资项目协议（合同）核心条款、投资实施初步计划（时间安排）、资金使用计划、投资效益预估、投资退出方式、主要风险及控制措施等内容。可根据项目情况具体确定。
第二十七条 涉及合作的对外投资项目，由项目组牵头、公司法务、财务、技术等部门参与，与相关方进行谈判并拟定对外投资项目相关协议（合同）。
第二十八条 如有必要，应组织相关专家或请中介机构对投资项目进行论证和评审，并出具专家论证意见书。如有必要，可聘请外部法律顾问机构出具法律意见书。
第二十九条 项目组将包括尽职调查结果（尽职调查报告）、项目可行性分析结果（可行性研究报告）、审计和资产价值评估结果（如有）、项目投资方案、协议（合同）草案（如有）、专家论证意见（如有）、法律意见书（如有）等投资项目相关材料提交公司投资运营部，由公司投资运营部组织公司有关部门进行初审。
第三十条 公司投资运营部汇总投资项目的初审意见，与投资项目相关材料一并作为对外投资决策依据，提交对外投资决策机构决策审议。
第三十一条 对外投资项目的上述操作流程以及相关材料为公司对外投资前期论证工作的原则性要求，具体操作过程中可视项目具体情况而定，但必须对投资项目进行充分论证并提供完备的项目材料。
第三十二条 重大资产重组项目按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等机构相关要求执行。
第三十三条 技改类投资项目的具体操作流程按照公司《技改项目管理办法》执行，公司资金管理（理财）、基建、研发类投资项目的具体操作流程按照本管理办法和公司相关制度执行。
第五章 项目资金的审批
第三十四条 公司可在银行设立专项账户存储项目资金，实行专项专户管理。募集资金的管理应按照《公司募集资金管理办法》执行。
第三十五条 对于非一次性资金投入的对外投资项目，项目责任单位应根据对
外投资项目方案中制定的对外投资计划，结合对