科恒股份:国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
开展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科恒股份开展应收账款保理业务暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
关联交易的基本情况
为提高资金使用效率，加速资金周转，根据实际经营需要，公司及子公司拟与珠海横琴金投商业保理有限公司（以下简称“横琴金投”）开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币 5 亿元，额度有效期自股东大会审议通过之日起 1 年。在有效期内上述额度可循环使用，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。公司董事会提请股东大会授权公司总裁在上述额度内负责应收账款保理业务的具体实施，并签署有关的合同、协议等各项文件。
关联关系概述
截至本核查意见披露日，横琴金投为公司间接控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）的控股子公司横琴金融投资集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，横琴金投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

关联交易审议情况
1、本事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈恩先生回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及相关法律法规的规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
1、公司名称：珠海横琴金投商业保理有限公司
2、统一社会信用代码：91440400MA530UE77W
3、法定代表人：郭凯皓
4、成立日期：2019-03-19
5、公司类型：有限责任公司
6、住所：珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2805 办公
7、注册资本：50,000 万元人民币
8、主营业务：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、主要股东及实际控制人：公司间接控股股东珠海格力集团有限公司之控股子公司横琴金融投资集团有限公司持有横琴金投 100%，实际控制人为珠海市国资委。
10、主要财务指标：

单位：元
项目 2023年1-12月 2024年1-9月
营业收入 208,653,750.78 187,537,257.59
净利润 20,985,269.36 30,871,282.69
项目 2023年12月31日 2024年9月30日
资产总额 4,105,370,911.78 4,415,972,078.79
净资产 616,237,084.64 647,108,367.33
11、历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：
横琴金投成立于 2019 年，主要从事投资及资产管理等相关服务，最近三年的主要业务为商业保理业务，近三年经营情况正常。
12、截至本核查意见披露日，横琴金投不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，参照行业、市场价格水平，由双方协商确定。
四、关联交易协议主要内容
本次关联交易的相关协议尚未签署，具体保理业务以单项保理合同约定为准。五、本次交易目的和对本公司的影响
公司及下属子公司与横琴金投开展保理业务，是为了缩短应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，符合公司发展规划和公司整体利益。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。上述交易不会对本公司当期资产、负债和损益产生重大影响。
六、2024 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年年初至本核查意见披露之日，公司与横琴金投累计已发生的各类关联交易的总金额为 19,972.22 万元。
七、独立董事意见及监事会意见
独立董事专门会议审核意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：
本次开展保理业务的关联交易是为了满足公司生产经营和流动资金的需要，有利于提高融资效率，改善公司财务状况，改善资产负债结构以及经营性现金流状况；对公司日常性经营有积极影响，进一步促进公司业务发展，符合公司发展规划和全体股东的利益。该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，未影响公司独立性。综上所述，独立董事一致同意公司开展应收账款保理业务暨关联交易的事项。
监事会意见
经审核，监事会认为：
公司本次开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况，有利于公司业务发展，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司开展应收账款保理业务暨关联交易的事项。八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司开展应收账款保理业务暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并全体独立董事一致同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对科恒股份开展应收账款保理业务暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
展应收账款保理业务暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
庄国春 徐英杰
国投证券股份有限公司
2024 年 12 月 13 日