大叶股份:关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-140
宁波大叶园林设备股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波大叶园林设备股份有限公司（以下称“上市公司”“公司”“大叶股份”）
拟通过其全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.，从 AL-KO GmbH 处以现金方式收购
AL-KO Gerte GmbH 100%股权（以下简称“本次交易”）。
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施的说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606 号）、上市公
司 2023 年度审计报告（天健审〔2024〕3305 号）、公司未经审计的 2024 年 1-8 月
财务报告，本次交易前后，公司每股收益的对比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（备考合并） （备考合并）
归属于母公司所有者的 3,107.41 5,181.88 -17,487.01 -20,863.46
净利润
基本每股收益（元/股） 0.19 0.32 -1.09 -1.30
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.32 -0.94 -1.13
注 1：2023 年度和 2024 年 1-8 月备考利润表财务数据采用的欧元兑人民币汇率为当年期
初及期末中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价平均值，即分别为 7.6411和 7.8700
2023 年度，受欧美地区高通胀、极端天气导致草木长势偏弱等不利因素的影响，园林机械行业市场需求下降，因此上市公司与标的公司均产生业绩亏损，导致交易后（备考合并）基本每股收益和稀释每股收益下降；2024 年 1-8 月，上市公司交易后（备考合并）基本每股收益和稀释每股收益相比交易前有所提升。但若本次交易完成后上市公司与标的公司整合情况未达预期，或出现经营环境发生不利变化等情况，上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上述内容已在《宁波大叶
园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。
二、公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快对标的资产整合，提升协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥公司与标的资产的协同效应，提高公司市场份额，优化公司的收入结构，增强公司核心竞争力，提升公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（二）完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（三）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东金大叶已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了如下承诺函：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的本次交易有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
宁波大叶园林设备股份有限公司
董事会
2024 年 12月 13 日