温氏股份:关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司91.38%股权暨关联交易的公告

证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2024-148
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司
91.38%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）拟使用 160,974.52 万元现金收购筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司（以下简称“筠诚和瑞”或“标的公司”）91.38%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的资金来源为向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金和公司的自有资金，其中计划使用募集资金 160,700.00 万元，不足部分将使用自有资金。本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司。
2、本次交易已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
一、交易方案概述
（一）本次交易方案
公司目前已通过全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）间接持有筠诚和瑞 8.62%股权，本次拟现金收购筠诚和瑞 91.38%股权，交易完成后，公司将合计持有筠诚和瑞 100%股权，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司。
截至本公告披露之日，筠诚和瑞股权结构如下：
序号 股东 本次交易前股本结构
持股数量（万股） 持股比例
1 广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控 21,590.4885 59.97%
股”）
2 温氏投资 3,104.5563 8.62%
3 新兴县筠瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下 2,160.0001 6.00%
简称“新兴筠瑞”）
4 珠海横琴筠诚共福投资合伙企业（有限合伙）（以 1,899.8751 5.28%
下简称“筠诚共福”）
5 李旭源 1,390.7997 3.86%
6 宁波梅山保税港区启道致鸿资产管理合伙企业（有 983.6065 2.73%
限合伙）（以下简称“宁波启道致鸿”）
7 北京天意和瑞管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 719.6106 2.00%
下简称“天意和瑞”）
8 周建华 683.2000 1.90%
9 广东联塑二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以 590.1638 1.64%
下简称“广东联塑二号”）
10 广东天海鸿泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以 590.1638 1.64%
下简称“广东天海鸿泰”）
11 戴睿智 585.3250 1.63%
12 珠海横琴筠诚共赢投资合伙企业（有限合伙）（以 491.2725 1.36%
下简称“筠诚共赢”）
13 广东和智睿德股权投资合伙企业（有限合伙）（以 440.0000 1.22%
下简称“和智睿德”）
14 北京兴和瑞丰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 404.9379 1.12%

序号 股东 本次交易前股本结构
持股数量（万股） 持股比例
下简称“兴和瑞丰”）
15 胡爱凤 366.0002 1.02%
合计 36,000.0000 100.00%
本次交易完成后，筠诚和瑞将成为公司的全资子公司，其股权结构如下：
序号 股东 本次交易后股本结构
持股数量（万股） 持股比例
1 温氏股份 32,895.4437 91.38%
2 温氏投资 3,104.5563 8.62%
合计 36,000.0000 100.00%
参考中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的相关评估报告，经与交易对方友好协商，本次交易定价情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价
1 筠诚控股 59.97% 103,754.29
2 新兴筠瑞 6.00% 10,380.00
3 筠诚共福 5.28% 9,129.96
4 李旭源 3.86% 6,683.57
5 宁波启道致鸿 2.73% 5,859.18
6 天意和瑞 2.00% 3,458.13
7 周建华 1.90% 3,283.16
8 广东联塑二号 1.64% 3,515.51
9 广东天海鸿泰 1.64% 3,515.51
10 戴睿智 1.63% 2,812.81
11 筠诚共赢 1.36% 2,360.84

序号 交易对方 持股比例 交易对价
12 和智睿德 1.22% 2,516.80
13 兴和瑞丰 1.13% 1,945.95
14 胡爱凤 1.02% 1,758.83
合计 91.38% 160,974.52
本次交易事项在提交董事会审议前，已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。董事会审议本次交易事项时，关联董事温志芬、黎少松、温鹏程、梁志雄、严居然、赵亮、温蛟龙回避表决。因涉及变更募集资金用途，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的资金来源
经中国证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券数量为9,297.00 万张，募集资金总额为 929,700.00 万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为 922,700.00 万元，已由主承销商中国
国际金融股份有限公司于 2021 年 4 月 2 日汇入公司募集资金监
管账户。
因部分募投项目结项节余和终止，以及部分募集资金使用计划变更，公司现有可转债募集资金中，未有对应募投项目的募集
资金（不含利息及理财收益）合计 141,530.88 万元，具体如下：
单位：万元
拟投入募集资 累计投入募集
类别 金 资金（含应付 剩余可用募集资金
未付）
募投项目结项节余（1） 126,400.00 104