恒华科技:北京市康达律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司部分一致行动人退出一致行动暨控股股东及实际控制人变更事项的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于北京恒华伟业科技股份有限公司
部分一致行动人退出一致行动
暨控股股东及实际控制人变更事项的法律意见书
康达法意字【2024】第 5924 号
致：北京恒华伟业科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京恒华伟业科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）的委托，根据《中华人民共和国民法
典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京恒华伟业科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就恒华科技部分一致行动人退
出一致行动暨控股股东及实际控制人变更相关事项出具本《法律意见书》。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》
出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
法律意见书
陈述或者重大遗漏。
2、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次部分一致行动人退出一致行动暨控股股东及实际控制人变更相关事项有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司部分一致行动人退出一致行动暨控股股东及实际控制人变更相关事项所需文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、一致行动关系的基本情况
2011 年 8 月 31 日，江春华、罗新伟、陈显龙、方文共同签署《一致行动协
议承诺函》，约定各方在公司会议提案及表决、公司高级管理人员签名及投票选举以及在公司的其他有关经营决策中意思表示一致，达成一致行动意见。
2016 年 8 月 31 日，江春华、罗新伟、陈显龙、方文共同签署《<一致行动
协议承诺函>之补充协议》，各方确认除非经各方一致同意解除，否则《一致行动协议承诺函》的有效期限为各方作为公司股东期间内长期有效。
二、一致行动退出情况
恒华科技自 2014 年 1 月上市至今已满十年，股东大会、董事会、监事会和
经营管理层各负其责、运作良好，公司治理结构、经营决策机制、管理制度等日趋健全稳定。考虑到陈显龙、方文不再担任公司董事、监事、高级管理人员或经营管理层成员，不再参与公司的经营决策，为更好适应内外部环境变化，进一步完善公司决策机制，推动公司业务持续发展，经江春华、罗新伟、陈显龙、方文协商一致，同意陈显龙、方文退出一致行动关系。
2024 年 12 月 13 日，江春华、罗新伟、陈显龙、方文签署《<一致行动协议
承诺函>之补充协议（二）》，约定陈显龙、方文退出一致行动关系，同时约定江春华、罗新伟继续保持一致行动关系。

法律意见书
三、控股股东、实际控制人变化情况
（一）一致行动关系部分解除前的控股股东、实际控制人
根据巨潮资讯网的公示信息，《<一致行动协议承诺函>之补充协议（二）》签署前，江春华、罗新伟、陈显龙、方文系一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。
（二）一致行动关系部分解除后的控股股东、实际控制人
江春华直接持有公司 5,952.71 万股股份，占总股本的 9.92%；罗新伟直接持
有公司 5,760.94 万股股份，占总股本的 9.60%。《<一致行动协议承诺函>之补充协议（二）》签署后，江春华、罗新伟继续保持一致行动关系，合计持有公司11,713.66 万股股份，占总股本的 19.53%，鉴于公司股权结构相对分散，江春华、罗新伟作为一致行动人能够对公司股东大会决策产生重大影响。同时，江春华任公司董事长，罗新伟任公司董事、总经理，能够影响公司经营方针、决策和业务运营，能够实际控制公司的经营行为。综上，《<一致行动协议承诺函>之补充协议（二）》签署后，公司控股股东、实际控制人变更为江春华、罗新伟。变更前后的持股情况如下表：
变更前 变更后
股东姓名 直接持股数额 直接持股比例 直接持股数额 直接持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
江春华 5,952.71 9.92 5,952.71 9.92
罗新伟 5,760.94 9.60 5,760.94 9.60
陈显龙 3,742.70 6.24 不计入
方文 2,925.17 4.88 不计入
合 计 18,381.53 30.64 11,713.66 19.53
法律意见书
本《法律意见书》出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为《<一致行动协议承诺函>之补充协议（二）》的内容不违反《民法典》《公司法》《证券法》等法律、法规的强制性规定，该补充协议已由江春华、罗新伟、陈显龙、方文共同签署，真实、合法、有效，自该补充协议生效之日起对签署各方具有约束力。该补充协议生效后，陈显龙、方文退出一致行动，江春华、罗新伟继续保持一致行动关系。同时，公司控股股东、实际控制人由江春华、罗新伟、陈显龙、方文变更为江春华、罗新伟。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京市康达律师事务所
2024 年 12 月 13 日