中国软件:中国软件2024年第八次临时股东大会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司
2024 年第八次临时股东大会会议资料
二○二四年十二月二十三日

目 录

目 录...... - 1 -
一、会议议程...... - 2 -
二、会议须知...... - 3 -
三、关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案...... - 4 -
四、关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案...... - 17 -
一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2024年12月23日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为12月23日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为12月23日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案
2、关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。

二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2022]13 号《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依
次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
三、关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案各位股东：
根据战略与经营发展需要，公司控股子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟增资扩股募集资金不超过 30 亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过 20 亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过 10亿元。
根据北京中同华资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日出具的评
估报告，麒麟软件股东全部权益评估值为 83.55 亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由40.25%提高至 47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股 30 亿元，公司认购 20 亿元测算）。如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购不超过 20 亿元，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由 40.25%提高至51.79%，待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10 亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。
麒麟软件本次增资尚需公司股东大会、麒麟软件股东会审议通过，麒麟软件遴选外部合格投资人事项尚需国资监管机构批准。增资完成后，麒麟软件治理结构不变，公司仍然控股和并表麒麟软件。
公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行 A 股股票的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。
本次交易构成公司的关联交易。其他详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关于参与子公司麒麟软件增资扩股的关联交易公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024 年 12 月 23 日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-081
中国软件与技术服务股份有限公司
关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
公司控股子公司麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过 30 亿元，其中公司以
非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过 20 亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过 10 亿元。
根据北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的评估报告，麒麟软件股东全部权益评估值为 83.55 亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由40.25%提高至 47.23%，如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由 40.25%提高至 51.79%，待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过 10 亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。增资完成后，麒麟软件治理结构不变，公司仍然控股和并表麒麟软件。
本次交易构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过。麒麟软件遴选外部投资人事项尚需国资监管机构批准。

过去 12 个月内，本公司未和同一关联人发生交易，未与其他关联人发生
关联共同投资的交易。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1.协议签署：麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关方签署协议。
2.交易标的、金额、交易价格及交易各方：麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过 30 亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过 20亿元，麒麟软件以公开挂牌的方式确认的合格投资人认购不超过 10 亿元，行使优先认缴权的麒麟软件的股东将以同等条件参与本次增资。公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由 40.25%提高至 47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股 30亿元，公司认购 20 亿元测算），如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由 40.25%提高至 51.79%。待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过 10 亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。
3.资金来源：公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行 A 股股票的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。
4.交易目的
麒麟软件本次增资扩股，有利于其加大研发，拓宽产品线，优化业务结构，并以资本为纽带聚拢产业生态，拓展市场空间和应用场景，同时公司对麒麟软件增资有助于公司落实发展布局，进一步深耕“基础软件和党政核心应用解决方案”两大方向，通过产品化转型和专业化发展，聚焦主责主业，加快推进高质量发展，符合公司和股东的长远利益。
5.董事会审议情况

2024 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案》，关联董事谌志华回避表决，全体独立董事一致同意该议案。公司独立董事专门会议审议通过该议案，并发表了同意本项议案的独立意见：本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过，麒麟软件遴选外部合格投资人事项尚需国资监管机构批准。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次交易属于公司向与关联方共同投资的企业增资，构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联共同投资。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关方签署协议。
三、关联方的基本情况
（一）关联人关系介绍
麒麟软件股东遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天一号）和遨天十一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天十一号）最近 12 个月内由公司董事