云南铜业:关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-070
云南铜业股份有限公司
关于与中铝财务有限责任公司
签订金融服务协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称公司）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本，2012年起，公司与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。截止2024年11月，公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日均存款余额、日均贷款余额均符合《金融服务协议》约定，双方履约情况正常。
随着公司业务量的发展，资金存量和融资需求较之前有较大提升，为拓宽融资渠道，降低财务成本，根据公司业务需求，2025年公司拟重新与中铝财务公司签订《金融服务协
议》，有效期三年，双方于2023年3月23日签订的《金融服务协议》自新协议生效后同步终止。新协议签订后，公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币60亿元；中铝财务公司为公司及公司控股子公司提供的日信贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币100亿元。
（二）关联关系描述
中铝财务公司属本公司最终控制方中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）控股子公司，与本公司受同一最终控制方控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年12月10日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的预案》。
公司董事孔德颂先生、姚志华先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；
2.独立董事审议情况
上述议案已经本公司2024年第五次独立董事专门会议
审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议（具体内容见本公告第八项）。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中铝财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 2 层
201-204、3 层、4 层 2 区、5 层、6 层、7 层 701-708
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：吕哲龙
注册资本：400,000 万元人民币
税务登记证号码：91110000717829780G
成立日期：2011 年 6 月 27 日
股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额340,955 万元人民币，出资比例 85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额 40,000 万元人民币，出资比例 10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额 19,045 万元人民币，
出资比例 4.76%。
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员 单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员 单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券 承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。 （六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八） 办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证 券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
资本充足率：截止 2023 年 12 月 31 日为 22.04%，不低
于 10%。
（二）历史沿革及相关财务数据
中铝财务有限责任公司是经中华人民共和国银行业监
督管理委员会批准，于 2011 年 6 月 27 日成立的非银行金融
机构，持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证， 机构编码为：L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局 核准颁发的统一社会信用代码，注册号：
91110000717829780G。
中铝财务公司最近一年又一期财务状况
单位：万元
年度 2024 年 9 月末（未经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）

资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2024 年 4,607,235.99 3,981,309.90 625,926.08 73,581.10 32,500.01 24,375.01
2023 年末（经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
年度
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2023 年 5,155,183.71 4,551,624.54 603,559.17 52,941.53 45,313.62 35,706.13
本次交易的交易方中铝财务公司不是失信被执行人。
（三）关联关系说明
本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝集团，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务公司为公
司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据《金融服务协议》，中铝财务公司向公司及公司控
股子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，中铝财务公司全部
吸收存款余额为 452.59 亿元。
根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公
司在中铝财务公司结算户上的日存款余额（含应计利息）最
高不超过 60 亿元人民币，日信贷余额（包括应计利息）最
高不超过人民币 100 亿元。
四、交易协议的主要内容及定价政策
公司（协议甲方）与中铝财务公司（协议乙方）双方拟
签订《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）交易类型
根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务；
（二）协议期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年，自协议签订日开始计算。
（三）预计金额
1.存款服务：在本协议有效期内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币60亿元。
2.信贷服务：在本协议有效期内，日信贷余额（包括应计利息）最高不超过人民币100亿元，信贷服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式的资金融通业务等。
3.结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
4.其他金融服务：其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币500万元。
（四）交易的定价
1.存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活
期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
2.结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
3.信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式符合乙方经营范围、监管指标的资金融通业务；
（2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆
借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的合同/协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监管总局就该类型服务规定的收费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同/协议，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施
1.公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；
2.公司《云南铜业股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定；
3.为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铜业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告；
4.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21 条、22 条、23 条规定的情形，即：
①财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。
①财务公司的业务范围经国家金融监管总局及其派出机构批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报国家金融监管总局派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
①财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报国家金融监管总局派出机构备案。财务公司分公司可以办理《企业集团财务公司管
理办法》第 19 条债券承销以外的业务，以及第 20 条第（二）（三）项业务。