五新隧装:独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查意见

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-107
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的审查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》以及《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中规定的条件。
我们一致同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》的审查意见
经逐项审查，经审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
三、《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
四、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易的交易对方中：王薪程为公司董事、实际控制人，并担任交易对方湖南五新投资有限公司（以下简称“五新投资”）执行董事；于松平为王薪程之母亲，于小雅为王薪程之妹；五新投资为公司的控股股东；杨贞柿为公司的董事长；龚俊为公司董事、总经理；张维友为公司董事并持有交易对方长沙良友咨询有限公司80%股权，同时为交易对方五新投资的总经理；褚嘉林为公司监事并分别担任交易对方五新投资财务负责人、交易对方长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）、长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；李平辉为公司监事；杨娟为公司财务总监。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关
联交易。
我们一致同意《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
五、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》的审查意见
经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十二条及第十四条、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组；目前标的公司审计、评估工作尚未完成，公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告书中予以披露，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们一致同意《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》。
六、《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次交易前，公司控股股东为湖南五新投资有限公司，公司实际控制人为王薪程，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
我们一致同意《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》。
七、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司拟与标的公司湖南中铁五新重工有限公司、怀化市兴中科技股份有限公司全体股东即本次交易的交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议或后续协议，不会损害公司及公司
股东尤其是中小股东的利益。
我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
八、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》。
九、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
十、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
我们一致同意《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》。
十一、《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司本次重大资产重组符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条规定条件。
我们一致同意《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》。

十二、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
我们一致同意《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》。
十三、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。
我们一致同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
十四、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
我们一致同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
十五、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》的审查意见
经审查，我们认为：因本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司暂时无法对本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，并按照相关法律法规、规范性文件等规定履行相应审议程序，及时披露相关事项，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
我们一致同意《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》。
十六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
的审查意见
经审查，我们认为：董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
十七、《关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的议案》的审查意见
经审查，我们认为：本次交易中，发行对象湖南五新投资有限公司已承诺36 个月内不转让公司本次向其发行的新股，公司提请股东大会批准湖南五新投资有限公司免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
我们一致同意《关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的议案》。
十八、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》的审查意见
经审查，我们认为：鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，可暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司应在审计、评估工作完成后，就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。
我们一致同意《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
综上所述，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益以及中小股东