华发股份:华发股份向特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：600325 证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二四年十二月

声明
珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事局对本次向特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对象发行可转换公司债券所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述本次向特定对象发行可转换债券相关事项的生效和完成尚待国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示
一、本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第四十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行可转换公司债券方案尚需国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过及上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行可转换公司债券的具体发行方式将由公司董事局及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为包括华发集团在内的不超过 35 名（含35 名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的 29.64%，且不超过人民币 275,000.00 万元（含本数）。
除华发集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除华发集团以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事局及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
三、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象中包含华发集团，华发集团为公司控股股东，因此华发集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券涉及的关联交易事项。公司董事局在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象
发行可转换公司债券事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除华发集团外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除华发集团外的其他发行对象与公司的关系。除华发集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
五、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 550,000.00 万元（含本数），发行数量不超过 5,500 万张。具体发行规模将由公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，华发集团拟以现金方式认购本次可转债金额不低于本次向特定对象发行可转换公司债券实际发行数量的 29.64%，且不超过人民币 275,000.00 万元（含本数）。同时承诺若本次可转债发行完成并转换为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束之日起 18 个月内不转让其认购本次可转债所转股票；若本次可转债发行完成并转为股票后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本的比例超过 30%，则华发集团在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
六、本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
七、本次发行的募集资金总额不超过 550,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 上海华发海上都荟 1,240,000.00 280,000.00
2 无锡华发中央首府 950,027.00 110,000.00
3 珠海华发金湾府 713,800.00 90,000.00
4 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
- 总计 2,973,827.00 550,000.00
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
八、本次向特定对象发行可转换公司债券方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
十、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次发行尚需经国资有权监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目 录

释 义...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行可转换公司债券的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次向特定对象发行可转换债券方案概要...... 11
五、本次向特定对象发行可转换公司债券是否构成关联交易...... 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 21
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 21
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 21
第二节 董事局前确定的发行对象基本情况 ...... 22
一、基本情况...... 22
二、股权控制关系...... 22
三、主营业务情况...... 22
四、最近一年简要财务数据...... 23 五、华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况
...... 23
六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况...... 23
七、本次发行预案披露前 24 个月内，华发集团与公司的重大交易情况...... 24
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 25
一、认购金额及款项支付...... 25
二、债券利率及还本付息...... 25
三、转股条款...... 26
四、赎回与回售条款...... 28
五、限售期...... 30
六、违约责任...... 30
七、协议的生效...... 31
八、协议的终止...... 31
第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 33
一、募集资金投资项目可行性分析...... 33
二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 39
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 40
一、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表...... 40
二、合并报表范围变化情况...... 51
三、最近三年及一期主要财务指标...... 61
四、公司财务状况分析...... 62
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 67
一、公司的利润分配政策...... 67
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 68
三、公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）...... 70
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 73
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 73
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险...... 76
三、本次发行的必要性和合理性...... 76
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 76
五、填补摊薄即期回报的具体措施...... 76
六、相关主体对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作承诺...... 78 （一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺.