海航控股:关于关联方以资抵债暨关联交易的公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2024-101
海南航空控股股份有限公司
关于关联方以资抵债暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟以海口琼山云翔教育培训有限公司（以下简称“云翔教育”）100%股权作价 1,000,370,255.15 元人民币抵偿天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、金鹿（北京）公务航空有限公司（以下简称“金鹿公务”）、天津货运航空有限公司（以下简称“天津货运”）、大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）（前述主体合称“债务人”）对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司 ”）的等额债务；首都航空拟以 556 件航材作价339,662,565.33 元人民币抵偿其对海航控股的等额债务；天津航空拟以 53 套房产作价
104,169,600.00 元人民币及 80 件航材作价 94,957,832.40 元人民币抵偿其对海航控股
的等额债务。
上述交易属于公司与关联方之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024 年 12 月 9 日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于海
航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案》《关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》。
上述交易尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：上述事项尚需公司股东大会批准，交易是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
债务人天津航空、首都航空、金鹏航空、西部航空、金鹿公务、天津货运、大新华航空因日常经营业务往来，欠付海航控股飞机租金、维修费、航材保障费等款项。现海航航空集团拟以其全资子公司云翔教育 100%股权作价 1,000,370,255.15 元人民币抵偿上述债务人对海航控股的等额债务；首都航空拟以 556 件航材作价339,662,565.33 元人民币抵偿其对海航控股的等额债务；天津航空拟以 53 套房产作价
104,169,600.00 元人民币及 80 件航材作价 94,957,832.40 元人民币抵偿其对海航控股
的等额债务。
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
上述交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，因上述交易构成关联交易，公司董事会在审议上述交易时，公司董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决，董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。上述交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）海航航空集团有限公司
1.法定代表人：丁拥政
2.注册资本：2,754,938.917482万元人民币
3.注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层

4.经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 海南方大航空发展有限公司 93.2870%
2 海南海航二号信管服务有限公司 4.9098%
3 海口琼山城市开发建设发展有限公司 1.8032%
6.关联关系：海航航空集团为公司间接控股股东，为公司关联方。
（二）北京首都航空有限公司
1.法定代表人：丁欣
2.注册资本：231,500万元人民币
3.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号
4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医
疗救护飞行（不含诊疗活动）、航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售食品；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5.股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 北京首都航空控股有限公司 56.8035%
2 海航航空集团有限公司 43.1965%
6.关联关系：首都航空为公司间接控股股东海航航空集团控制的主体，为公司关联方。
（三）天津航空有限责任公司
1.法定代表人：李荣魁
2.注册资本：819,260万元人民币
3.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号
4.经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 海口臻平投资有限责任公司 47.9091%
2 海南航空控股股份有限公司 47.8182%

3 天津保税区投资有限公司 4.1818%
4 海航航空集团有限公司 0.0909%
6.关联关系：公司间接控股股东海航航空集团原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）海口琼山云翔教育培训有限公司 100%股权
1.公司名称：海口琼山云翔教育培训有限公司
2.注册地址：海南省海口市琼山区滨江街道办琼州大道 21 号
3.注册资本：128,790.325093 万元人民币
4.法定代表人：邝文山
5.成立时间：2024 年 4 月 26 日
6.经营范围：许可项目：飞行训练；飞行签派员培训；民用航空维修人员培训；民用航空器驾驶员培训；通用航空服务；公共航空运输；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；航空商务服务；旅客票务代理；国内货物运输代理；航空运输设备销售；民用航空材料销售；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；营利性民办职业技能培训机构；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；软件开发；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7.股东结构：海航航空集团持有 100%股权
8.主要财务数据：最近一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/报表日 2024 年 8 月 31 日 项目/报表年度 2024 年 1-8 月
总资产 103,595.42 营业收入 0
总负债 3,558.39 利润总额 -101.23

净资产 100,037.03 净利润 -101.23
注：以上数据均已经审计。
9.权属情况：上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）首都航空 556 件飞机航材
1.交易标的概况
交易标的为发电机、燃油泵、电子控制组件等在内的共计556件/套航材周转件及飞机发动机，账面价值280,239,239.77元人民币，资产评估值300,586,341.00元人民币，增值率为7.26%，含税价值为339,662,565.33元人民币。
2.权属情况：上述飞机航材、发动机不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）天津航空 53 套房产
1.交易标的概况
（1）位于空港经济区中心大道与东二道交口东北侧瑞航广场39套房产，建筑面积合计6,700.67平方米。
（2）位于天津市宁河区造甲城镇田辛村海祥豪庭14套房产，建筑面积合计1,545.31平方米。
上述53套房产账面价值为90