白云机场:广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(修订稿)

广州白云国际机场股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年十二月

2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
白云机场/公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
/上市公司/发行人
机场集团/控股股东/公 指 广东省机场管理集团有限公司
司控股股东
董事会 指 广州白云国际机场股份有限公司董事会
股东大会 指 广州白云国际机场股份有限公司股东大会
公司章程/《公司章程》 指 广州白云国际机场股份有限公司章程
本次向特定对象发行A 本公司以向特定对象发行股票的方式向机场
股股票、本次向特定对 指 集团发行A股股票的行为
象发行、本次发行
广州白云国际机场股份有限公司2024年度
本报告 指 向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
（修订稿）
定价基准日 指 公司第七届董事会第十三次（临时）会议决
议公告日
附条件生效的A股股份认 公司与机场集团签署《广东省机场管理集团
购协议 指 有限公司与广州白云国际机场股份有限公司
之附条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
民航局 指 中国民用航空局
民航中南局 指 中国民用航空中南地区管理局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
注册管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 6
五、本次发行方式的可行性 ...... 7
六、本次发行方案的公平性、合理性...... 10七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
......11
八、结论 ...... 15
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，广州白云国际机场股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 16.00 亿元（含 16.00 亿元），并编制了《广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、民航业市场呈现复苏态势，为公司业务发展提供支撑
随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《2023 年民航行业发展统计公报》，2023 年我国实现运输总周转量 1,188.34 亿
吨公里、旅客运输量 6.20 亿人次、货邮运输量 735.38 万吨，较 2022 年分别上涨
98.3%、146.1%和 21.0%；全国民航运输机场完成起降 1,170.82 万架次，较 2022年上涨 63.7%。公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动生产经营全面恢复，2023 年公司旅客吞吐量为 6,317.35 万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为 45.61 万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为 203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到 2025 年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为 1,750 亿吨公里和 9.3 亿人次。我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。
2、积极推动世界级机场群建设，落实国家交通强国战略
2019 年 9 月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京
津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。2020 年 7 月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确到 2025 年，基本建成粤港澳大湾区世界级机场群，到 2035 年，全面建成安全、协同、绿色、智慧、人文的世界级机场群，构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动，澳门、珠海等机场多点联动的区域协调发展新格局。粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一
带一路”建设中具有重要地位。公司作为大湾区的重要国际航空枢纽，截至 2024
年 6 月 30 日，已与约 80 家国内外航空公司建立业务往来，航线网络覆盖全球五
大洲。本次发行也将助力公司持续夯实业务，提升服务能力，更好地服务国家“交通强国”、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等重要发展战略，为我国民航业保持稳健发展趋势、全方位建设民航强国提供有力支持。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、加强现金储备，增强公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求
因不可抗力因素对全球航空机场行业造成较大冲击，公司 2020 年至 2022 年
期间各项业务量大幅下滑，连续三年亏损，对公司流动性造成一定影响。2023 年以来，随着民航业的逐步复苏，公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动各项业务活动有序恢复，并需投入充足资金落实好民航安全生产责任，对于生产经营的流动资金需求也随之上升。本次募集资金用于补充流动资金将增强公司资金实力，有助于公司积极推动生产经营全面恢复，满足未来业务增长的资金需求，增强公司综合竞争力。
2、补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能力，助力公司高质量发展
白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，已发展成为粤港澳大湾区核心枢纽机场，和首都机场、浦东机场并列为国内三大国际枢纽机场。公司顺应行业发展趋势，持续聚焦主业，围绕公司经营目标，整合多方资源，持续提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司业务发展需要长期的资金支持。
同时，随着广州白云国际机场二期扩建项目工程款等款项进入密集支付期，
对公司短期资金的偿付提出考验。截至 2024 年 6 月末，公司营运资金为-9.91 亿
元，流动比率为 0.85，远低于同行业上市公司流动比率平均值 2.23，短期偿债能力仍面临一定压力。
本次发行将有效补充公司权益资本，改善财务状况，为公司人才引进、市场覆盖和业务拓展等方面提供持续支持。同时，公司的资本结构也将得到优化，抗
风险能力提升，有利于公司的可持续发展。
3、控股股东全额认购，传递积极信号，提振市场信心
作为国家重点基础设施领域的骨干上市企业，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行 A 股股票，由控股股东机场集团作为唯一发行对象全额认购，有助于向市场传递积极信号，彰显机场集团对上市公司未来发展的坚定信心，有利于提振市场信心，维护中小股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
在国民经济企稳回升、经济运行持续向好的态势下，民航业持续稳健复苏、出行及货运需求逐步释放。2023 年白云机场飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量均实现同比大幅增长。为了抢抓市场复苏机遇，推动生产快速恢复，加速实现建设世界一流机场的目标，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票募集资金补充公司营运资金，提高资金周转能力，促进公司主营业务持续健康发展。
由于通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续运营资金完全借助银行贷款，一方面将会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构；另一方面较高的利息也会增加公司的流动性压力，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。
与债务融资相比，股权融资能够使公司保持良好的资本结构，并且避免公司出现较大的偿债压力和资金流出，有利于增强整体的抗风险能力，符合公司发展的整体战略。因此，公司计划通过股权融资的方式，补充公司业务开展所需营运资金，保持公司资本结构的合理稳定，为公司长期向好发展提供资本助力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团，合计 1 名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。
综上所述，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，本次发行的发行价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公