ST三圣:法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆三圣实业股份有限公司
有关违规担保事项之
法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆三圣实业股份有限公司有关违规担保事项
之法律意见书
致：重庆三圣实业股份有限公司
上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，就三圣股份违规担保事项的相关问题，出具本法律意见书。
本法律意见书所述之违规担保事项，系指三圣股份 2023 年年度报告及其他
已公开文件中披露的三圣股份位于埃塞俄比亚的控股子公司——三圣药业有限公司（英文名称：Sansheng Pharmaceutical P.L.C.，简称“三圣药业”）违规以其房屋、机器设备为 SSC CONSTRUCTION PLC（简称“SSC”，系埃塞俄比亚公司）向 NIB International Bank S.C（简称“NIB”，系埃塞俄比亚银行）借款事宜提供担保。
锦天城及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，锦天城及经办律师审阅了公司提供的与违规担保事项有关的文件，包括有关记录、资料、说明，并就违规担保有关的法律问题所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，访谈了公司、SSC、三圣药业、三圣建材有限公司（英文名称：Sansheng Building Materials PLC，简称“三圣建材”）、埃塞俄比亚当地抵押登记机构等相关方的有关人员。锦天城及经办律师审阅的相关
资料主要如下：
1、公司的有关年度报告、半年度报告、临时公告、年度审计报告及内控审计审计报告；
2、SSC、三圣药业的公司登记文件；
3、SSC 与 NIB 签署的借款合同、偿还借款的银行流水以及 NIB 出具的 SSC
已经偿还借款说明；
4、三圣药业与NIB签署的担保合同以及NIB出具的三圣药业担保责任已经解除的说明；
5、埃塞俄比亚有关政府部门出具的有关资产抵押已解除的证明文件；
6、埃塞俄比亚律师就上述担保事项有关事宜依据埃塞俄比亚法律出具的法律意见书；
7、公司、三圣药业、三圣建材、NIB 及 SSC 出具的书面说明。
本法律意见书的出具已得到三圣股份如下保证：
（一）公司及相关方已提供了锦天城为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明；
（二）公司及相关方向锦天城提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
锦天城仅根据中华人民共和国境内（为且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，且仅就与违规担保有关的适用中国境内法律的法律专业问题发表意见。锦天城不对违规担保所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见，亦不对违规担保所涉及的不适用中国境内法律的法律专业事项发表意见。在本法律意见书对有关境外律师法律意见、会计报告和审计报告中某些数据和结论进行引述时，锦天城已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着锦天城对这些意见、数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，锦天城不具备核查和评价该等意见、数据和结论的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、境外法律专业机构或人员、三圣股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

锦天城同意公司将本法律意见书提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
锦天城根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、违规担保事项的基本情况
根据三圣股份提供的的相关年度报告、审计报告及有关公告文件，以及相关
合同协议、银行凭证和相关方的说明，并经本所律师查验，2019 年 6 月 26 日，
SSC 与 NIB 签署借款合同，约定 SSC 向 NIB 借款 40,000 万比尔，SSC 应于 2024
年 6 月 26 日前分期偿还贷款。SSC 于 2019 年 11 月至 2020 年 9 月分别收到 NIB
发放贷款累计 40,000 万比尔，具体明细如下：
序号 借款发放日期 金额（万比尔） 收款账户（户名） 收款账户（账号）
1 2019 年 11 月 25 日 5,000 SSC 700001456****
2 2020 年 1 月 18 日 10,000 SSC 700001565****
3 2020 年 7 月 9 日 10,000 SSC 700001256****
4 2020 年 7 月 26 日 5,000 SSC 700001256****
5 2020 年 9 月 27 日 10,000 SSC 700001352****
合计 40,000 / /
2019 年 6 月 26 日，三圣药业与 NIB 签署抵押合同，约定三圣药业分别以其
房屋（权证编号为 EIZ/460/SP/09）及机器设备为 SSC 上述 40,000 万比尔借款本
息向 NIB 提供抵押担保。三圣药业提供的抵押担保物具体如下：
序号 抵押物类 抵押资产名称 坐落/存放位置 评估值（比尔）
型
行政楼、制剂车间、员工宿 埃塞俄比亚奥罗米亚
1 房屋 舍（权证编号 EIZ/460/SP/09） 州杜克姆市东方工业 648,312,689.00
园内
2 机器设备 配送系统/称重室 制剂车间 227,360.00
3 机器设备 料斗混合机 制剂车间 2,012,865.83
4 机器设备 制粒机 制剂车间 6,154,281.97
5 机器设备 料斗提升加料机 制剂车间 6,889,008.00
6 机器设备 料斗清洗机 制剂车间 1,769,934.46
7 机器设备 高速压片机-S500 制剂车间 6,910,619.93
8 机器设备 高速压片机-S250C 制剂车间 5,384,433.65
9 机器设备 混合罐 制剂车间 7,506,622.57
10 机器设备 不同型号混合罐 制剂车间 2,784,465.64

序号 抵押物类 抵押资产名称 坐落/存放位置 评估值（比尔）
型
11 机器设备 无尘给料机 制剂车间 2,348,333.23
12 机器设备 自动胶囊填充机 制剂车间 3,305,528.38
13 机器设备 高速理瓶机 制剂车间 756,102.96
14 机器设备 高速智能造粒机 制剂车间 1,919,792.37
15 机器设备 自动干燥机 制剂车间 265,817.49
16 机器设备 高速旋转旋盖机 制剂车间 1,181,410.76
17 机器设备 电磁箔封口机 制剂车间 239,235.69
18 机器设备 自动贴标机 制剂车间 670,450.54
19 机器设备 自动装盒机 制剂车间 2,894,456.04
20 机器设备 三维裹包机 制剂车间 413,493.72
21 机器设备 自动装箱机 制剂车间 1,116,445.37
22 机器设备 自动捆扎机 制剂车间 50,209.96
23 机器设备 压缩空气罐 制剂车间 150,511.87
24 机器设备 蒸汽锅炉 制剂车间 1,509,654.48
25 机器设备 Non-Pvc 软袋灌装封口机 制剂车间 10,744,773.50
26 机器设备 热水灭菌器 制剂车间 9,125,697.92
27 机器设备 固体制备用不锈钢设备 制剂车间 2,596,674.92
28 机器设备 安瓿瓶灌装机 制剂车间 5,304,000.73
29 机器设备 安瓿瓶立式超声波清洗机 制剂车间 3,536,000.48
30 机器设备 安瓿瓶高速卧式贴标