广电计量:公司章程(2024年12月修订)

广电计量检测集团股份有限公司
章 程
2024 年 12 月

目录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议......15
第五章 董事会 ......18
第一节 董事......18
第二节 董事会......20
第六章 总经理及其他高级管理人员......25
第七章 监事会 ......27
第一节 监事......27
第二节 监事会......27
第八章 党建工作......29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计......33
第三节 会计师事务所的聘任......33
第十章 通知和公告......33
第一节 通知......33
第二节 公告......34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算......35
第十二章 修改章程......37
第十三章 军工事项特别条款......37
第十四章 附则......38
第一章 总则
第一条 为维护广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系以广州广电计量测试技术有限公司整体变更方式设立，在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为 914401017397031187。
第三条 公司于 2019 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公开发行人民币普通股 8,267 万股，并于 2019 年 11 月 8
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广电计量检测集团股份有限公司。
英文名称：GRG Metrology & Test Group Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：广州市番禺区石碁镇创运路 8 号；邮政编码：511450。
第六条 公司注册资本为人民币 583,245,846 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第十二条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职
党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，为员工创造机会，为投资者创造效益，致力成为一流的计量检测技术服务专业机构。
第十四条 经依法登记，公司的经营项目类别：专业技术服务业。公司的经营范围：计量服务；国防计量服务；检验检测服务；认证服务；农产品质量安全检测；建设工程质量检测；安全生产检验检测；特种设备检验检测服务；雷电防护装置检测；机动车检验检测服务；船舶检验服务；生态资源监测；环境保护监测；室内环境检测；环境应急治理服务；海洋环境服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环保咨询服务；辐射监测；放射性污染监测；放射卫生技术服务；职业卫生技术服务；安全评价业务；消防技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；实验分析仪器销售；办公设备耗材销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务。
公司的经营范围以工商行政管理部门核定为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时向发起人发行的股份数额为 50,000,000 股。公司由广州广电
计量测试技术有限公司整体变更设立，发起人为广州数字科技集团有限公司、黄敦鹏、曾昕、陈旗、蔡龙浩、黄沃文、张佑云、黄英龄、陈海梅、郭湘黔和杨锦华。发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人 认购的股份数（股） 出资方式 出资时间
1 广州数字科技集团有限公司 33,333,334 净资产 2011.11.11
2 黄敦鹏 6,000,000 净资产 2011.11.11
3 曾昕 5,000,000 净资产 2011.11.11
4 陈旗 2,433,334 净资产 2011.11.11
5 蔡龙浩 500,000 净资产 2011.11.11
6 黄沃文 500,000 净资产 2011.11.11
7 张佑云 500,000 净资产 2011.11.11
8 黄英龄 500,000 净资产 2011.11.11
9 陈海梅 500,000 净资产 2011.11.11
10 郭湘黔 400,000 净资产 2011.11.11
11 杨锦华 333,332 净资产 2011.11.11
合计 50,000,000
第二十条 公司股份总数为 583,245,846 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。