*ST天创:北京市君合(广州)律师事务所关于天创时尚股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见

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北京市君合（广州）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
致：天创时尚股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司“天创转债”可转换公司债券（以下简称“天创
转债”）回售（以下简称“本次回售”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 12 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 12 号》”）等中国（为
本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现
行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《天创时尚股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就本
次回售有关事宜出具本法律意见。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所得到公司如下保证：公司已提供了出具本法律意见所必须的、真实、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所
述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资
产评估等非法律事宜发表意见。本法律意见中对有关审计报告、资产评估报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
本法律意见仅供公司为本次回售之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次回售的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
基于上述声明与说明，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 “天创转债”的上市情况
（一） 公司对“天创转债”上市的批准和授权
2019 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符
合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告《》关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与“天创转债”发行上市的相关议案。
2019 年 1 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》等与“天创转债”发行上市的相关议案，股东大会对“天创转债”发行决议的有效期为 12 个月。
2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司公
开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与“天创转债”发行上市的相关议案。
2019 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与“天创转债”发行上市的相关议案。
2019 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延
长公司公开发行 A 股可转换公司债券方案决议有效期的议案》，延长发行“天创转债”方
案决议有效期 12 个月至 2021 年 1 月 24 日。
2020 年 1 月 14 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延
长公司公开发行 A 股可转换公司债券方案决议有效期的议案》。
（二） 中国证券监督管理委员会的核准
2020 年 3 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准天创时尚股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]526 号），核准公司向社会公开发行面值总额 6 亿元可转换公司债券。
（三） 上市情况
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192 号文同意，“天创转债”于 2020 年 7
月 16 日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“天创转债”，债券代码为“113589”。二、 公司本次回售情况
《自律监管指引第 12 号》第二十六条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说
明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
根据《募集说明书》，“天创转债”的附加回售条款规定为：“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。”
2024 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于部分募
投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟调减募集资金投资项目“智能制造基地建设项目”的投资规模并结项，结余募集资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。
2024 年 12 月 9 日，“天创转债”2024 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于
部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2024 年 12 月 9 日，公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募投
项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
综上，本所律师认为，公司“天创转债”已符合《自律监管指引第 12 号》《募集说
明书》规定的回售条件。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司“天创转债”的债券持有人可按《自律监管指引第 12 号》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果的信息披露程序。
（以下无正文）