国联证券:华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于国联证券股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（上会稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）接受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2024 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，并于同日披露了《国联证券股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。相较于 2024 年 5 月 14 日披露的
重组方案，截至本独立财务顾问报告出具日，方案发生以下调整事项：
1、标的公司部分股份回购及无偿收回并减资
共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》的规定，于 2024 年 5 月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城民新回购及无偿收回
2,557,346 股、2,522,925 股、5,878,032 股股份，合计回购及无偿收回 10,958,303 股股份
并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由 11,383,836,763 股变更为 11,372,878,460股，共青城民信、共青城民隆、共青城民新参与本次重组的标的资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次重组的民生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。
2、泛海控股退出本次交易
原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券 0.74%股份（对应民生证券 83,967,330 股股份）继续参与本次交易。
3、上述调整对标的资产范围及交易对方的影响
由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次重组的标的资产相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司调整标的资产范围及交易对方，从而
构成方案调整；公司于 2024 年 8 月 8 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过
了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：

调整内容 调整前 调整后
标的资产范围 民生证券 100.00%股份，对应民生证券 民生证券 99.26%股份，对应民生证券
11,383,836,763 股股份 11,288,911,130 股股份
国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州东 国联集团、沣泉峪、西藏腾云、杭州东
恒、山东高新投、张江集团、鲁信集团、 恒、山东高新投、张江集团、鲁信集团、
索菲亚投资、台州国运、大众交通、金 索菲亚投资、台州国运、大众交通、金
源民福、厚润泽汇、白鹭集团、申能集 源民福、厚润泽汇、白鹭集团、申能集
团、华谊投资、洛阳利尔、上海雄筑、 团、华谊投资、洛阳利尔、上海雄筑、
山东国信、东方创业、鲁信实业、华峰 山东国信、东方创业、鲁信实业、华峰
集团、上海水遥、兖矿资本、德宁生晖、 集团、上海水遥、兖矿资本、德宁生晖、
交易对方 绍兴越旺、人和智胜、东方国际集团、 绍兴越旺、人和智胜、东方国际集团、
泛海控股、德宁正鑫、张江高科、浦东 德宁正鑫、张江高科、浦东创投、上港
创投、上港集团、韵筑投资、久事投资、 集团、韵筑投资、久事投资、时代出版、
时代出版、地素时尚、青岛海洋产投、 地素时尚、青岛海洋产投、崇福众财、
崇福众财、华仓宏嘉、共青城民信、共 华仓宏嘉、共青城民信、共青城民隆、
青城民隆、共青城民新、四川鼎祥、橙 共青城民新、四川鼎祥、橙叶志远、普
叶志远、普华晖阳、德宁宏阳等 46 名交 华晖阳、德宁宏阳等 45 名交易对方
易对方
上述调整导致交易对方持有的标的资产权益比例发生变动，具体变化情况如下：
序 方案调整前 方案调整后
号 交易对方 对应股份数量 对应股份数量
标的名称及权益比例 （股） 标的名称及权益比例 （股）
1 国联集团 民生证券 30.49%股份 3,470,666,700 民生证券 30.52%股份 3,470,666,700
2 沣泉峪 民生证券 13.58%股份 1,545,359,477 民生证券 13.59%股份 1,545,359,477
3 西藏腾云 民生证券 4.91%股份 558,412,932 民生证券 4.91%股份 558,412,932
4 杭州东恒 民生证券 4.52%股份 514,327,700 民生证券 4.52%股份 514,327,700
5 山东高新投 民生证券 3.83%股份 436,202,130 民生证券 3.84%股份 436,202,130
6 张江集团 民生证券 3.23%股份 367,376,929 民生证券 3.23%股份 367,376,929
7 鲁信集团 民生证券 2.99%股份 340,179,000 民生证券 2.99%股份 340,179,000
8 索菲亚投资 民生证券 2.58%股份 293,901,542 民生证券 2.58%股份 293,901,542
9 台州国运 民生证券 1.94%股份 220,426,158 民生证券 1.94%股份 220,426,158
10 大众交通 民生证券 1.94%股份 220,426,157 民生证券 1.94%股份 220,426,157
11 金源民福 民生证券 1.85%股份 210,139,603 民生证券 1.85%股份 210,139,603
12 厚润泽汇 民生证券 1.61%股份 183,688,464 民生证券 1.62%股份 183,688,464
13 白鹭集团 民生证券 1.48%股份 168,000,000 民生证券 1.48%股份 168,000,000
14 申能集团 民生证券 1.29%股份 146,950,772 民生证券 1.29%股份 146,950,772
15 华谊投资 民生证券 1.29%股份 146,950,772 民生证券 1.29%股份 146,950,772
16 洛阳利尔 民生证券 1.29%股份 146,950,771 民生证券 1.29%股份 146,950,771
17 上海雄筑 民生证券 1.28%股份 145,481,2