国信证券:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

国信证券股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、规范性文件、《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会需就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明，相关情况如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人员档案登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。
3、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，于2024年8月22日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年8月22日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及公司指定信息披
露媒体发布的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-066）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2024年8月29日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-070），公司于2024年10月8日、2024年11月5日、2024年12月5日分别披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-079、2024-087、2024-096）。
4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
5、2024年9月2日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过本次交易的相关议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
6、2024年9月4日，公司召开第五届董事会第三十一次会议（临时），审议通过了本次交易的相关议案。
7、2024年9月4日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
8、公司已召开第五届董事会战略与ESG委员会2024年第三次会议、第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过本次交易的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议，并于2024年12月6日召开第五届董事会第三十六次会议（临时），审议通过《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
9、2024年12月6日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《内容与格式准则第26号》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、提交法律文件的有效性
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《内容与格式准则第26号》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
国信证券股份有限公司董事会
2024年12月6日