国信证券:国信证券未来三年(2024年-2026年)股东回报规划

国信证券股份有限公司
未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划
为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东回报、公司财务状况以及外部融资环境等因素，制订了《国信证券股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划制订的基本原则
（一）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定；
（二）重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策；
（三）兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及稳健可持续发展的要求；
（四）优先采用现金分红的股利分配方式；
（五）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。二、制订本规划考虑的重要因素
（一）法律法规及行业监管规定
公司严格按照相关法律法规要求，同时兼顾证券行业以净资本为核心的监管指标，制订股东回报规划。
（二）股东回报意愿
公司所制订股东回报规划应充分考虑股东回报意愿，特别是中小股东的需求，履行应尽的社会责任和法律责任，树立投资者对公司良好发展的信心。
（三）公司财务状况
公司制订股东回报规划应当综合考虑公司的财务状况，主要包括现金流量状
况、资产的流动性以及盈利情况。
（四）未来发展需求
在考虑股东分红方案时，公司应当考虑证券行业发展方向以及公司长期发展战略对资金的需求，为股东实现长期稳定的回报提供保障。
（五）外部融资环境
公司应结合宏观经济形势，综合考虑市场融资环境、证券行业融资渠道、融资成本等因素，制订股东回报政策。
三、公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。
（二）在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年（2024年—2026年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（五）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、公司利润分配方案的决策及监督机制
（一）公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制订。董事会拟订的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分配方案。在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、本规划的生效机制
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会组织制定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
国信证券股份有限公司董事会
2024年12月6日