亚威股份:江苏亚威机床股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

江苏亚威机床股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”或“公司”）2024 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《江苏亚威机床股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定《江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
实施本计划旨在进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高层管理人员、核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则

公司实施本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参与对象
（一）本持股计划参与对象的确定依据
本计划参与对象的确定依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而确定。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1、 根据公司薪酬管理制度，公司拟就对公司历史经营业绩有突出贡献的员工进行奖励，本员工持股计划重点面向对公司具有战略价值、对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司高层管理人员及核心管理人员。
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心管理人员。
2、 发生任何以下情况的不能成为持股计划的参与对象：
（1） 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3） 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（6）董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（三）本员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划资金规模不超过 3,565,996.03 元，初始设立时的参加对象预计不超过 17 人。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。本员工持股计划持有人具体持有份额数根据参加对象实际出资金额确定。
公司将根据高层管理人员及核心管理人员在相应考核年度对公司业绩的贡献程度进行分配，本员工持股计划的参与对象为公司高级管理人员、核心管理人员，共计不超过 17 人，预计授予份额比例如下表所示：
序号 姓名 职务 授予份额 比例
（元）
一、高级管理人员
1 冷志斌 董事长、总经理 322,714.57 9.05%
2 潘恩海 董事、副总经理 242,035.93 6.79%
3 朱鹏程 董事、副总经理 242,035.93 6.79%
4 黎兴宝 副总经理 161,357.28 4.52%
5 童娟 副总经理、董事会秘书 80,678.64 2.26%
高级管理人员合计 1,048,822.35 29.41%
二、核心管理人员
核心管理人员（共计 12 人） 2,517,173.68 70.59%
合计 3,565,996.03 100.00%
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司计提的2023年度奖励基金。本持股计划的设立规模不超过3,565,996.03元，具体情况详见公司披露的《关于2023年度奖励基金提取方案的公告》（公告编号：2024-010）。
（二）本计划的股票来源
本持股计划股票来源为公司通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）等法律法规许可的方式获得的公司股票。
（三）本计划涉及的标的股票规模
本持股计划的设立规模不超过3,565,996.03元，按照2024年12月6日的收盘价10.25元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量约为347,902.00股，占公司总股本的比例为0.06%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

（四）本员工持股计划购买价格
本持股计划拟通过二级市场购买标的股票，购买价格为市场价格。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
本计划将长期存续，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起直至本计划项下之标的股票被全部出售或全部被非交易过户至持有人或持有人的继承人个人证券账户。
（二）本持股计划标的股票的锁定期
本员工持股计划所获股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算；本次员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守前述股份锁定安排。
（三 ）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、 公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
第七条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，若公司采用配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
第八条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。
第九条 实施员工持股计划的程序
（一） 董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。
（二） 公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三） 董事会审议通过本持股计划草案，监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四） 董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（五） 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六） 公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会召开的两个交易日前公告独立财务顾问报告。
（七） 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（八） 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九） 其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理模式

第十条 员工持股计划的相关机构
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
员工持股计划设立后，本次员工持股计划由管理委员会自行管理。
第十一条持有人会议
持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构，由持股计划的全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一） 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、 选举、罢免管理委员会委员；
2、 员工持股计划的变更、终止；
3、 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；
4、 授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理，