4-1北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二四年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录

一、 本次发行的批准和授权 ...... 7
二、 本次发行的主体资格 ...... 8
三、 本次发行的实质条件 ...... 8
四、 发行人的设立 ...... 12
五、 发行人的独立性 ...... 13
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ...... 14
七、 发行人的股本及其演变 ...... 14
八、 发行人的业务 ...... 15
九、 关联交易及同业竞争 ...... 15
十、 发行人的主要财产 ...... 16
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 17
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 18
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 19
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 20
十六、 发行人的税务 ...... 21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 21
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 22
十九、 发行人的业务发展目标 ...... 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 23
二十一、 本所律师需要说明的其他问题...... 23
二十二、 结论 ...... 25
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、上海雅仕、 指 上海雅仕投资发展股份有限公司
公司、上市公司
本次向特定对象发 指 上海雅仕向特定对象发行 33,519,553 股 A 股股票
行、本次发行
A 股 指 指获准在上交所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和
交易的股票
《律师工作报告》 指 《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于上海雅仕投资发展股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
湖北国贸 指 湖北国际贸易集团有限公司
湖北文旅 指 湖北文化旅游集团有限公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司
上海初映 指 上海初映投资管理有限公司
雅仕贸易 指 江苏雅仕贸易有限公司
江苏泰和 指 江苏泰和国际货运有限公司
货达天下 指 江苏货达天下供应链管理有限公司
江苏宝道 指 江苏宝道国际物流有限公司
广西新为 指 广西新为供应链管理有限公司
新疆新思 指 新疆新思物流有限公司
阿拉山口新思 指 阿拉山口新思国际货运代理有限公司
云南新为 指 云南新为物流有限公司
江苏新为 指 江苏新为多式联运有限公司

宣汉华远 指 宣汉华远物流有限责任公司
连云港新曦 指 连云港新曦船务代理有限公司
安徽长基 指 安徽长基供应链管理有限公司
山东雅仕 指 山东雅仕贸易有限公司
亚欧公司 指 连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司
上海瑞雅通 指 上海瑞雅通智慧物流科技有限公司
云南雅仕 指 云南雅仕新为供应链有限公司
湖北雅仕 指 湖北雅仕实业控股有限公司
昌吉准东 指 昌吉准东经济技术开发区新为供应链管理有限公司
江苏爱丝勒 指 江苏爱丝勒生物能源科技有限公司
云南天马 指 云南天马物流有限公司
香港新捷桥 指 香港新捷桥有限公司
德国公司 指 ACEplorer GmbH
阿克套公司 指 欧亚供应链阿克套有限责任公司
阿拉木图公司 指 欧亚供应链阿拉木图有限责任公司
江苏泰和分公司 指 江苏泰和国际货运有限公司连云港仓储分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 华英证券有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅仕投资
《 2021 年审 计 报 指 发展股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]
告》 第 ZA11492 号）
《 2022 年审 计 报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅仕投资
告》 指 发展股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]
第 ZA11018 号）

《 2023 年审 计 报 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅仕投资
告》 指 发展股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]
第 ZA11469 号）
近三年审计报告 指 《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》《2023 年审计报告》
最近一期财务报表 指 发行人 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日未经审计的财
务报表
2021 年年度报告 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2021 年年度报告》
2022 年年度报告 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2022 年年度报告》
2023 年年度报告 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2023 年年度报告》
近三年年度报告 指 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告
2024 年半年度报告 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年半年度报告》
2024 年第三季度报 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第三季度报告》
告
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
最近三年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
报告期末 指 2024 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市中伦律师事务所
关于上海雅仕投资发展股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：上海雅仕投资发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“上海雅仕”或“公司”）的委托，担任发行人2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”），中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所接受发行人的委托，担任其本次发行的专项法律顾问，指派律师到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证监会等发布的《管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人本次发行出具了本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实