泰嘉股份:平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

平安证券股份有限公司
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐人名称：平安证券股份有限公司 被保荐公司简称：泰嘉股份
保荐代表人姓名：谭杰伦 联系电话：0755-22622233
保荐代表人姓名：董蕾 联系电话：0755-22622233
现场检查人员姓名：谭杰伦、董蕾、王柠、赵博伟
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2024 年 12 月 2 日至 2024 年 12 月 4 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、“三会一层”议事规则、内部决策制度等各项制度；查阅三会会议资料；取得董事、监事、高级管理人员变动决策文件，以及信息披露文件；实地查看公司主要生产、经营、管理场所；对公司相关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务 √
规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司内部审计制度以及内部审计部门资料；检查了内部审计稽核部门设置情况及内部审计制度的执行情况，查阅审计委员会会议资料；查阅公司委托理财等业务相关决策文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立 √
内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 √
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 √
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司信息披露目录索引以及相关信息披露文件；查阅公司信息披露制度、投资者管理制度、投资者关系管理档案等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 是 否 不适用
现场检查手段：取得关联交易、对外担保等制度文件；查阅定期报告及关联交易明细，查阅重大关联交易合同；查阅关联交易相关审议程序以及信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直 √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司关于募集资金使用情况的相关资料，核查公司募集资金存放、使用情况；对相关人员进行访谈；现场查看募投项目进展情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 √
财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动 √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间的，公司
是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 √
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况 是 否 不适用
现场检查手段：访谈公司部分董事、高级管理人员；查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；取得公司及股东、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况，对部分承诺人及公司董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项 是 否 不适用
现场检查手段：与控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员进行访谈，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按 √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2024 年 9 月 12 日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会
议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意在保持实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变更的情况下，将募投项目“研发中心建设项目”延期至 2025 年 9月 20 日。该事项无需提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：泰嘉股份本次部分募投项目延期事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定的规定，履行了必要的审核程序。泰嘉股份本次部分募投项目延期是公司根据实际情况进行的适当调整，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。
除上述事项外，本次现场检查未发现发行人其他前述核查事项存在重大问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
谭杰伦 董 蕾
平安证券股份有限公司
2024 年 12 月 5 日