中简科技:北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司相关股东解除一致行动人协议的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于中简科技股份有限公司相关股东解除
一致行动人协议的
法律意见书
二〇二四年十一月
地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
邮政编码：100022. 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869

北京海润天睿律师事务所
关于中简科技股份有限公司相关股东解除
一致行动人协议的法律意见书
致：中简科技股份有限公司
根据中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京海润天睿律师事务所签订的《常年法律顾问服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司常年法律顾问。就公司相关股东解除一致行动协议的相关事宜进行专项核查并出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
3．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即其向本所律师提供的出具本法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是真实的、准确的、完整的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，公司对所有文件和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
5．本法律意见仅就中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.本法律意见仅供公司为本次回复的目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、一致行动关系的确立及终止
（一）《一致行动人协议》的签署及履行
2014 年 12 月 3 日，杨永岗、温月芳作为公司股东、董事、运营团队负责人，
为确保公司持续经营，加强及稳定对方对公司的控制力，双方协商同意，签订了《一致行动人协议》，明确当依照法律法规及公司章程处理需要通过股东（大）会、董事会作出决议的事项时，双方采取一致行动；协议有效期 10 年。
截至本法律意见书出具之日，除温月芳女士未出席公司第三届董事会第十六次会议以及二人在公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议中未采取一致行动外，双方在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准事项时，均遵守了有关一致行动的约定和承诺，亦未发生其他违反《一致行动人协议》的情形。
（二）《一致行动人协议》的终止
2024 年 11 月 19 日，温月芳女士向公司出具《关于<一致行动人协议>到期
不再续签的告知函》，明确不再与杨永岗续签《一致行动人协议》。
《一致行动人协议》明确自 2014 年 12 月 3 日签署之日起生效，有效期 10
年。现温月芳女士明确不再续签，《一致行动人协议》将于 2024 年 12 月 2 日到
期后终止。

本所律师认为，自 2024 年 12 月 2 日《一致行动人协议》到期后，杨永岗、
温月芳之间基于《一致行动人协议》所涉及的一致行动关系解除。
二、一致行动关系终止后公司实际控制人的认定
根据公司提供的证券持有人名册信息（截至 2024 年 11 月 20 日），公司的
前十大股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 常州华泰投资管理有限公司 60,685,622.00 13.80
2 常州市中简企业管理合伙企业 14,782,901.00 3.36
（有限合伙）
3 赵勤民 13,401,043.00 3.05
4 黄晓军 12,010,348.00 2.73
5 杨永岗 10,861,059.00 2.47
6 温月芳 9,443,180.00 2.15
通用技术创业投资有限公司－通
7 用技术高端装备产业股权投资 8,902,077.00 2.02
（桐乡）合伙企业（有限合伙）
8 周近赤 8,651,230.00 1.97
9 常州三毛纺织集团有限公司 7,450,000.00 1.69
10 香港中央结算有限公司 4,352,768.00 0.99
股东常州华泰投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资数额（万元） 持股比例
（%）
1 杨永岗 41.5 30.08
2 温月芳 41.5 30.08
3 江 汀 23.420412 16.98
4 常州高新创业投资有限公司 8.105564 5.88

5 常州高新投创业投资有限公司 18.618806 13.50
6 北京鼎兴创业投资有限公司 4.815218 3.49
合计 137.96 100.00
注：若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如上表所示，《一致行动协议》到期终止后，在前述股权结构未发生变化的情况下，任一单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
根据公司截至 2024 年 11 月 20 日的股东名册和常州华泰投资管理有限公司
股权结构，中简科技股权结构相对分散，任意单个股东的持股比例均未超过公司总股本的 30%。杨永岗、温月芳的《一致行动协议》到期终止后，二位股东之间不存在其他一致行动协议或者一致行动安排。公司任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。
本所律师认为，《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永岗、温月芳二人共同控制变更为无实际控制人。
三、结论意见
综上，本所律师认为，自 2024 年 12 月 2 日《一致行动人协议》到期后，杨
永岗、温月芳之间基于《一致行动人协议》所涉及的一致行动关系解除。《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永岗、温月芳二人共同控制变更为无实际控制人。
本专项法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司相关股东解除一致行动人协议的法律意见书》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
颜克兵： 高 山：
朱 明：
年 月 日