跨境通:防范大股东及关联方占用资金的管理办法(2024年11月)

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防范大股东及关联方占用资金的管理办法
第一章 总则
第一条 为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(下称大股东及关联方)占用上市公司资金行为,维护公司全体股东的合法权益,建立跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制,杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定,特制定本办法。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。
第三条 本办法所称“资金占用”包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金；为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则
第四条 公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中,不得占用公司资
金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使
用：
（一）为大股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三)委托大股东及关联方进行投资活动；
(四)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代大股东及关联方偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第六条 公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》及本公司关联交易相关制度进行决策和实施。
第三章 责任和措施
第七条 公司应严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为,做好
防止非经营性资金被占用的长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司(如适用)董事长、
总经理对维护公司资金和财产安全负有义务和责任,应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方的关联
交易事项。
第十条 超过董事会审批权限的关联交易,提交股东会审议。
第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与大股东
及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向山西证监局和深圳证券交易所报告和公告,并对大股东及关联方提起法律诉讼,以保护公司及全体股东的合法
权益。
第十三条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司 1/2 以上
独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对大股东、控股股东或实际控制人所持股份进行司法冻结,具体偿还方式根据实际情况执行。
在董事会对相关事宜进行审议时,关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时,1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东,有权向证券监管部门报告,并根据公司章程规定提请召开临时股东会,对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时,公司大股东、控股股东或实际控制人应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十四条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及全体股东权益的行为。
第十五条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严
格控制大股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章 责任承担及处罚
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资
产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十七条 公司或所属控股子公司(如适用)与大股东及关联方发生非经营性
资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
第十八条 公司或所属控股子公司(如适用)违反本制度而发生的大股东及关
联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予处分外,涉嫌违法的,移送司法机关处理,追究其法律责任。
第五章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释和修改。
第二十一条 本办法自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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2024 年 11 月 29 日