明泰铝业:东吴证券关于明泰铝业变更部分募投项目的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于河南明泰铝业股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定要求，对明泰铝业变更部分募投项目的事项进行了认真审慎的核查，核查具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1056号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 1 亿股，募集资金总额为人民币 1,280,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 11,647,276.85 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,268,352,723.15 元，上述资金于 2023
年 8 月 2 日全部到位。2023 年 8 月 3 日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《河南明泰铝业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）1 亿股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000450 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。公司已对募集资金实行了专户存储，并与开户行、东吴证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。
截止 2024 年 10 月 31 日，公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金扣除发
行费用后，使用情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金承诺投资总额 累计投入金额 募集资金余额
年产 25 万吨新能源 126,835.27 6,115.67 122,861.75
电池材料项目
（二）本次变更募集资金投资项目的情况
公司原项目投资总额为 403,542 万元，原拟投入募集资金 126,835.27 万元。
基于国内外市场环境及政策变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司审慎决策，拟将原项目尚未使用的部分募集资金及累计收益变更用于全资子公司河南鸿晟新材料科技有限公司（以下简称“鸿晟新材”）实施的“汽车、绿色能源用铝产业园项目”，投资总金额为 20.06 亿元人民币，拟使用募集资金金额为12.07 亿元及对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的余额0.21 亿元，具体以资金转出当日银行结算后实际金额为准。
本次涉及变更投向的募集资金金额为 12.29 亿元，占公司实际募集资金总额的 96.87%。公司将在本次变更募集资金投资项目事项经股东大会审议通过后，为鸿晟新材新项目开立募集资金专户，确保本次转入的募集资金做到专款专用。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2024 年 11 月 29 日召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资
原项目位于河南省巩义市回郭镇开发区，实施主体为河南义瑞新材料科技有限公司。项目建成达产后，预计每年新增 25 万吨新能源电池用铝产品，主要产品锂电池用铝箔、铝塑膜、电池 pack包用铝及电池水冷板等，项目总投资 403,542万元，使用募集资金投资金额 126,835.27 万元。
2、原项目实际投资情况
截至 2024 年 10 月 31 日，原项目累计使用募集资金 6,115.67 万元，累计理
财产品收益和利息收入及手续费支出净额 2,142.15 万元，余额为 122,861.75
万元。
（二）变更的具体原因
公司义瑞新材 70 万吨绿色新型铝合金材料项目主要设备已建成投产，可稳步提升公司产销量和优化产品结构。原募投项目“年产 25 万吨新能源电池材料项目”中电池箔、水冷板等产品视市场需求可通过产能优化和产品结构调整来实现。
“国家新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）”中提到：发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。近年来我国新能源汽车产业发展取得了巨大成就。河南省建设“郑开 300 万辆汽车产业带”，已引进比亚迪、奇瑞、上汽、宇通新能源、东风日产等整车厂商，新能源汽车产业实现了跃迁式增长。同时，郑州都市圈城市之间优势互补、链接融合，加快布局燃料电池汽车、氢燃料电池汽车、智能网联汽车产业，形成“一带多点”发展格局，围绕整车制造，做强动力电池、汽车零部件、汽车电子等全产业链。公司紧盯市场机遇，把握汽车市场就近配套原则，充分发挥地处郑州的区位优势，灵活调整产品策略。本着审慎和资金效益最大化的原则，结合现有业务发展情况及未来战略方向，拟将原项目尚未使用的募集资金及累计收益变更用于鸿晟新材的“汽车、绿色能源用铝产业园项目”。
三、新项目的具体情况
1、名称：汽车、绿色能源用铝产业园项目
2、实施主体：鸿晟新材
3、实施地点：郑州市高新技术开发区西北部
4、建设内容及建设规模
根据国内外产品市场需求的变化趋势，同时结合明泰铝业自身优势，本项目产能为年产汽车铝板 200000t、电池铝箔 20000t、预拉伸板 35000t。
5、投资估算
单位：万元
序号 投资内容 投资金额 占比
1 建设投资 163,572 81.55%
2 流动资金 37,000 18.45%
合计 200,572 100.00%
6、建设周期

新项目总体建设周期预计为 2 年。
7、预计经济效益
新项目总投资收益率为 15.7%，投资回收期为 8.0 年。
8、项目投资计划
新项目总投资 20.06 亿人民币，计划使用募集资金 12.29 亿元（含对应募集
资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费后的余额）用于建设投资，项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。
9、项目实施的必要性分析
从铝加工发展趋势看，资源和市场越来越向少数规模企业和优势品牌集中。从国家及地方政策来看，中长期国家将重点支持有色金属技术改造、研发；支持技术含量和附加值高的深加工产品研发；加大对有色金属产业技术研发和技术改造的支持力度，鼓励引导企业积极推进节能技术改造。本项目定位符合产品结构优化升级和国家产业政策，有利于企业提高高附加值产品比重，增加企业效益同时极大地提高综合竞争力。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
1、汽车用铝板带市场
提升车身的铝化率，即增加铝板在汽车中的应用是今后汽车用材的发展趋势，铝板在汽车中的应用大有潜力。国外需求方面，全球汽车制造业为降低油耗纷纷提高车身的铝化率，预计 2025～2030 年全球汽车铝合金车身板（不含货车、拖车、半挂车、厢式车、特种车等用的）的需求量将超过 220 万吨以上。国内需求方面，我国已将汽车轻量化提上日程，并制订了汽车轻量化三步走计划：2020年计划达到单车用铝量 190kg，2025 年达到单车用铝量 250kg，2030 年达到单车用铝量 350kg。从汽车轻量化目标可以看出，我国对汽车轻量化的重视，这有望带动 ABS 板消费增长进入新的阶段。在今后一二十年内，汽车板无疑会是铝合金薄板市场增长最快的亮点之一，也将会成为板带材市场容量较大的品种之一，市场发展前景看好。
2、电池铝箔市场
随着国内电子行业及电动汽车行业的快速发展，各类锂电池的需求量也在逐
年增加，随之而来的，就是与之相配套电池铝箔需求量的不断增加。电池箔的市场前景实际上就是锂电池的市场前景，模糊估算，1GWh 锂电池用铝箔在 300～800吨。2023 年，全球新能源市场快速增长，有力带动了锂离子电池产业增速回暖。2023 年中国锂离子电池市场产量达 940GWh，2018～2023 年间平均增长 49.9%，中国在全球产量占比达 77.7%，目前已经成为全球最大的锂离子电池制造国。锂离子电池应用领域主要分为动力电池、消费电池和储能电池三种。动力类应用在电动汽车、电动列车、电动自行车、高尔夫球车上；消费类应用是在手机、笔记本电脑、数码相机、电动工具、电动模型等消费类产品；储能类应用在风光互补、储能电站、通信基站和后备电源等方面。得益于新能源汽车、消费电子、储能等新兴产业的带动，我国已成为电池行业最大的生产国和消费国，预计到 2028 年，国内锂电池的需求量将达到 4200GWh，将消耗电池铝箔约 248 万吨。
3、预拉伸板市场
航空工业是铝合金中厚板的重要用户，铝合金板材主要用于生产飞机的机身、机翼、尾翼和蒙皮等部位，这些材料一般为硬铝和超硬铝合金。从地区来看，美国是世界航空航天业的巨头，其用铝量占全球航空航天业的 50%左右，该国航空业的铝合金中厚板用量达到 15 万多吨，主要用于制造机翼、机身和起落架等。
根据波音公司 2017 年发布的《当前市场展望》，预测未来 20 年全球将需要 41030
架新飞机，总价值约为 6.1 万亿美元，整个亚太地区需求新飞机 16050 架，其中
中国达 7240 架，总价值达 1.1 万亿美元。以每架飞机需要 3 吨铝合金中厚板计
算，未来 20 年，仅新增民航飞机就需要铝合金中厚板超过 12 万吨，考虑到成品率问题，需求量在 20 万吨以上。
（二）新项目可能存在的风险
本项目风险主要包括市场风险。公司应加强经营管理，降低产品成本，提高产品质量。同时要加强与下游用户的沟通，提高服务质量；建立产品和市场反馈机制，了解国内外铝行业的消费现状和趋势、发达国家新技术新产品更新态势，把握市场动态，及时调整生产和销售计划，以降低市场风险。在市场经济条件下，投资机会与风险同在，企业只有充分认识和注意回避各种风险，发挥好自身的优势，投资项目才能取得预期的效果。
五、新项目审批情况

公司已取得河南省企业投资项目备案证明，鸿晟新材汽车、绿色能源用铝产业园项目，项目代码：2407-410172-04-01-927824。公司将根据上述募投项目实施地的相关法律法规和政策，推进办理上述项目建设相关审批或备案手续。
六、监事会意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司战略规划和经营需要，有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次审议变更募集资金