南侨食品:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团(上海)股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投项目延期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
及部分募投项目延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年 2月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对南侨食品部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198 号）核准，并经上海证券交易所同意，南侨食品首次公开发行人民币普通股（A股）股票 6,352.9412万股，每股发行价格为人民币 16.98 元，募集资金总额为人民币 107,872.94 万元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 8,745.21 万元后，募集资金净额为人民币 99,127.73 万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资
金到位情况进行了审验，并于 2021 年 5 月 13 日出具了毕马威华振验字第
2100640 号验资报告。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募投项目变更情况及决策程序
为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届
监事会第十五次会议于 2022 年 10 月 28 日审议通过了《关于变更部分募投项目
部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，其中，“扩产建设及技改项目”中
天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”），“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）。
同时，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）作为实施主体的募集资金金额共计 20,534.65 万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计 10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计 31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨食品有限公司
（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。2022 年 11 月 17 日，公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。
保荐机构已对公司上述变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的事项进行核查，并发表了无异议的核查意见。
募投项目变更后，各项目具体投资情况如下：
单位：万元
项目实施主 原计划投入 变更后计划
序号 项目名称 体 金额(1) 变更金额(2) 投入金额
(3)=(1)+(2)
上海南侨 25,881.13 -15,562.44 10,318.69
扩产建设及技改项 天津南侨 28,866.00 -18,430.17 10,435.83
1 目 广州南侨 4,050.00 11,257.96 15,307.96
天津吉好 - 2,200.00 2,200.00
小计 58,797.13 -20,534.65 38,262.48
上海南侨 4,800.00 -4,088.36 711.64
冷链仓储系统升级 天津南侨 6,530.00 -6,530.00
2 改造项目
广州南侨 1,630.00 - 1,630.00
小计 12,960.00 -10,618.36 2,341.64
上海南侨 2,010.00 - 2,010.00
3 研发中心升级改造 天津南侨 2,695.60 - 2,695.60
项目
广州南侨 1,765.00 - 1,765.00

小计 6,470.60 - 6,470.60
客户服务中心与信
4 息化系统建设及升 南侨食品 20,900.00 - 20,900.00
级项目
5 重庆南侨淡奶油生 重庆南侨 - 31,153.01 31,153.01
产加工基地项目
合计 99,127.73 - 99,127.73
三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
（一）募集资金投资项目结项基本情况
“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”系公司首次公开发行股票募集资金投资项目，上述项目现已建成并达到预定可使用状态。本次拟进行结项。
上述项目原计划投入募集资金 23,241.64万元，截至 2024年 11月 20日，扣
除应付未付金额 98.28万元后，节余募集资金 637.65万元（含利息收入），节余募集资金占计划投入募集资金比例为 2.74%。募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
节余募集
拟投入募 累计已投 募集资 累计利 节余募集 资金占计
募投项目名称 集资金 入募集资 金应付 息净额 资金金额 划投入募
（A） 金（B） 未付金 （D） （E=A- 集资金比
额（C） B-C+D） 例
（F=E/A）
冷链仓储系统升 2,341.64 2,149.87 98.28 382.39 475.89 20.32%
级改造项目
客户服务中心与
信息化系统建设 20,900.00 20,914.39 - 176.16 161.77 0.77%
及升级项目
合计 23,241.64 23,064.26 98.28 558.55 637.65 2.74%
注：“募集资金应付未付金额”为尚未支付的项目尾款、质保金等，系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。节余金额含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
公司严格遵守募集资金使用的有关规定，审慎使用募集资金，采用严格的招标流程进行多轮竞标谈判，加强材料和设备成本控制；通过优化施工流程降低建设成本及费用；在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的利息收入。
（三）本次结项的募投项目节余募集资金使用计划

鉴于公司“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目” 已建成并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金共计 637.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于尚未完工的募投项目重庆南侨淡奶油生产加工基地项目。重庆南侨淡奶油生
产加工基地项目于 2022年 11月 17 日经公司 2022年第二次临时股东大会审议批
准纳入募投项目，该项目总投资额 40,114.87万元，其中 31,153.01万元来自募投资金，剩余资金由项目单位自筹。本次将上述结项的募投项目节余募集资金转入重庆南侨淡奶油生产加工基地项目使用后，可以提高募集资金使用效率，进一步满足该项目的资金需求。
本次结项的募投项目募集资金应付未付金额合计 98.28万元，将继续存放于募集资金专户用于后续项目建设合同尾款及质保金等款项支付。待支付款项完结后，公司将办理销户手续，注销“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”募集资金账户。公司董事会授权公司管理层在支付款项完结后办理销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的本项目募集资金监管协议将随之终止。
（四）本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目对公司的影响
公司本次使用节余募集资金用于其他募投项目，系根据募投项目实际情况出发，有利于满足公司募投项目建设的资金需求，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，提升经济效益，符合公司经营发展需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的实施和运行，符合公司及全体股东的利益。
四、本次部分募投项目延期概况及原因
（一）募投项目募集资金的具体使用情况
截至 2024年 11月 20日，公司上