曲美家居:公司章程(2024年11月修订)

曲美家居集团股份有限公司
章程
（2024 年 11 月修订）

曲美家居集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》（以下简称“《章程
指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和
其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由北京曲美家具集团有限公司整体变更而设立的股份有限公
司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号码为 911100001021096991。
第三条 公司于 2015 年 4 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,520,000 股，并
于 2015 年 4 月在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：曲美家居集团股份有限公司
英文全称：QuMei Home Furnishings Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市顺义区南彩镇彩祥东路 11 号
邮政编码：101300
第六条 公司注册资本为人民币 688,861,855 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：按现代企业制度运行，建立健全“为客户创造价
值，为社会承担责任，为员工提供机会”的核心价值体系，并通过
建立不同层级的行为标准，促进团队产生更高的精神追求，产生企
业进步的内在驱动力，从而推动企业进步，实现股东权益和公司价
值的最大化。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者
的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：制造家具；普通货物运输；家庭装
饰装璜；销售百货、五金交电、化工原料、民用建材、工艺美术品、
家具、厨房设备、门窗、装饰材料、家用电器、卫生间用具、建筑
材料（不含砂石及砂石制品）、陶瓷制品、针纺织品、床上用品；第
一类医疗器械销售；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
企业经营本企业和本企业成员企业自身产品及相关技术的出口业
务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料，机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经
营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司发起人为赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、
杨前生、代大升和康华宁。公司设立时各发起人以与其在北京曲美
家具集团有限公司中持股比例相对应的北京曲美家具集团有限公司
净资产折为公司股本。公司设立时，各发起人所认购的股份的数额、
持股比例如下表所列：
发起人 股份数量(万股) 持股比例
赵瑞海 8,010.00 44.50%
赵瑞宾 7,853.40 43.63%
赵瑞杰 1,762.20 9.79%
谢文友 77.40 0.43%
吴娜妮 77.40 0.43%
康华宁 77.40 0.43%
谢文斌 63.00 0.35%
杨前生 39.60 0.22%
代大升 39.60 0.22%
合计 18,000 100%
第二十条 公司股份总数为 688,861,855 股，均为普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。有关发起人对其所持股份之限售
期作出特别承诺的，其应遵照执行。法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其