海宁皮城:海宁中国皮革城股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

海宁中国皮革城股份有限公司
2024 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
发行人 海宁中国皮革城股份有限公司
注册金额 不超过人民币15亿元（含15亿元）
本期发行金额 不超过人民币4亿元（含4亿元）
增信情况 无
发行人主体信用等级 -
本期债券信用等级 -
主承销商、受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
（住所：深圳市前海深港合作区
南山街道桂湾五路 128 号前海深
港基金小镇 B7 栋 401）
签署日期：2024 年 月 日

声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要（如有）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、重要约定条款
（一）本期公司债券面值总额不超过（含）4.00 亿元。发行期限为 3 年期。
（二）本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债。本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发生调整的，发行人应履行必要的变更程序，及时进行信息披露。
（三）本期债券无增信措施。
（四）发行人已在本募集说明书“违约事项及纠纷解决机制”章节明确约定违约与争议解决条款；
（五）发行人已在本募集说明书“投资者保护机制”章节做出救济措施承诺。
（六）为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和受托管理人的权利义务，发行人聘任华泰联合证券作为本期债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，同意接受华泰联合证券的监督。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视为自愿接受华泰联合证券担任本期债券的受托管理人以及发行人制定的《债券受托管理协议》。
（七）根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
（八）本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法转让，投资者有权选择将本期债券回售
予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。
（九）本期债券不满足通用质押式回购条件
二、重要影响事项
（一）本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 86.47 亿元（2024 年 9 月
30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 34.54%，母公司口径资产负债率为 31.15%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.59 亿元（2021 年度、2022
年度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 32,789.81 万元、27,013.42 万
元和 17,749.62 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍（面向专业投资者）。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2024 年 3 月 11 日出具的《海
宁中国皮革城股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。
三、国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、2021-2023 年末及 2024 年 9 月末，发行人流动比率分别为 1.29、1.12、0.87
和 0.91，速动比率分别为 0.98 、 0.86、 0.61 和 0.61，资产负债率分别为 31.57%、
38.60%、33.62%和 34.54%，报告期内流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈波动趋势。近三年末，公司流动比率、速动比率持续下降，资产负债率目前仍处于相对可控水平，但如未来公司短期及总负债水平不断增高，将导致资产负债率持续上升，将会对公司的偿债能力产生一定影响。
六、最近三年及一期，发行人经营性现金流净额分别为 6.60 亿元、0.11 亿元、
0.33 亿元和 2.72 亿元，最近三年及一期发行人经营性净现金流波动较大，面临一定经营性现金流波动的风险。

七、截至 2024 年 9 月末，发行人总资产 1,320,994.73 万元，净资产 864,713.68
万元，归属于母公司净资产 838,733.14 万元。2024 年 1-9 月实现营业总收入
75,457.51 万元，净利润 10,772.22 万元。归属于母公司所有者净利润 7,212.19 万元，
经营活动产生的现金流量净额 27,221.66 万元，投资活动产生的现金流量净额-27,083.36 万元，筹资活动产生的现金流量净额 11,303.07 万元。截至本募集说明书签署日，发行人生产经营正常。2024 年 1-9 月发行人归属于母公司股东的净利润较去年同期同比下降 46.27%，主要系发行人为稳定产业发展，对承租户进行租金减免，导致收入较同期下降所致。2024 年及往后年度公司将逐步减少对承租户的租金减免。目前发行人仍符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。
八、近三年及一期，发行人皮革城中出租率低于 80%的项目包括郑州皮革城、哈尔滨皮革城、济南皮革城，其中出租率持续处于低位的皮革城为郑州皮革城；同时因发行人对市场经营户进行了租金减免，发行人大部分皮革城近两年及一期存在平均租金单价下降的情况。若发行人皮革城的经营状况未能改善，可能影响发行人的市场经营状况和偿债能力进而影响发行人盈利能力及经营性现金流情况。
九、截至募集说明书签署之日，发行人哈尔滨皮革城和佟二堡皮革城等部分权证未办妥，未办妥权证部分目前存在无法转让的风险。若发行人该部分权证若受到政策及监管规定影响无法办妥，可能对产权转让产生不利影响。
十、截至 2023 年末，发行人在保户数 721 户，在保责任余额 86,796.94 万元，全
部为 1 年内到期，代偿金额为 4,669.69 万元，存在一定的代偿风险。虽然发行人已按照业务规定充分计提责任准备金与担保赔偿准备金，但若担保对象存在较大范围违约，发行人将面临一定的代偿风险，对发行人盈利能力及偿债能力存在一定的影响。
十一、截至 2024 年 9 月末，发行人 1 年内到期有息债务规模为 12.04 亿元，占
全部有息债务规模的 60.72%，占最近一期末净资产的 13.93%，存在一定的集中偿债压力。若发行人需提前偿还其他有息债务，将引起发行人一定的短期偿付压力，较大幅的现金流出，对本期债券本息偿付会产生一定的影响。
十二、近年来，受宏观经济增速放缓、金融监管环境趋严、行业竞争加剧等因素影响，我国融资租赁行业企业数量、注册资金和租赁合同余额增速均明显放缓。我国租赁渗透率与发达国家的 20%租赁渗透率差距较大，后续市场发展空间极大，目前
融资租赁市场发展空间仍较大，但是随着金融开放的推进，近年来金融租赁企业和内资融资租赁企业如工银租赁、民生租赁、交银租赁、长江租赁、国泰租赁等纷纷扩充资本金，加上外资租赁企业的迅速增加和内资租赁企业的扩容，新竞争对手的不断加入，行业竞争程度已显著增强。公司子公司如无法拓展业务范围、提高融资租赁服务质量，随着市场竞争情况日趋激烈，公司融资租赁业务将面临越来越多的竞争风险。
十三、发行人下属融资租赁公司面临的信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。受宏观经济增长乏力的影响，全社会整体租金偿付能力将有所下降，目前发行人客户数较少，资产投放集中度相对较高，单笔金额较大，且新能源行业占比较高，后续信用风险控制能力面临一定考验。如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失。为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系。
十四、发行人下属融资租赁公司所投放行业中，新能源（光伏）行业占比较高，目前新能源行业能源转型及双碳目标任务仍然高度依赖政策指引，若相关政策的出台、执行效果低于预期，可能会影响相关产业链的发展。此外，当前新能源尤其光伏行业产能扩张明显加速，可能导致部分环节因产能过剩程度超预期而出现阶段性竞争格局和盈利能力恶化的风险。若发行人所投放的新能源行业相关客户因行业环境而出现经营情况恶化，将对发行人融租租赁业务的盈利能力产生较大的不利影响。

目 录

声明......2
重大事项提示......3
一、重要约定条款...... 3
二、重要影响事项...... 4
目 录......7
释义......11
第一节 风险提示及说明...... 13
一、本期债券的投资风险......13
二、发行人的相关风险......14
第二节 发行条款......23
一、本次发行的基本情况......23
二、认购人承诺...... 25