麦迪科技:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》回复之核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公 司重组草案信息披露的问询函》回复
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月
上海证券交易所：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“上市公司”）
于 2024 年 11 月 12 日收到上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有
限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3644 号，以下简称“《问询函》”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

第一节 关于交易安排
问题 1、草案披露，公司 2023 年跨界进入光伏行业，收购股权并增资绵阳
炘皓新能源科技有限公司（以下简称炘皓新能源或标的公司）、麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称麦迪电力或标的公司），合计支付对价 2.68 亿元，并向
炘皓新能源提供借款，余额 8.11 亿元，上述金额合计 10.79 亿元。2023 年标的
公司发生大额亏损，公司净利润由盈转亏。截至 2024 年 8 月末，炘皓新能源净资产为-2.15 亿元，公司以对其 8.11 亿元债权转为股权，转股后净资产为 5.96亿元，以此为基础评估值为 5.97 亿元，本次交易对价合计 6.35 亿元。备考报表
显示，假设标的已出表，公司 2024 年 1-8 月营业收入为 1.65 亿元，净利润为-
985.51 万元。
请公司补充披露：（1）前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑；（2）结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施；（3）对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性；（4）结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问对上述问题逐项发表意见，会计师对问题（4）发表意见，评估师、独立董事对问题（3）发表意见。
【回复】
一、前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑
（一）前期跨界投资的决策方、决策时点及过程
2023 年 1 月 4 日，上市公司的控股股东及实际控制人正式完成变更，绵阳
皓祥控股有限责任公司成为公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为公司的实际控制人。
2023 年 1 月 9 日，上市公司 2023 年度第一次临时股东大会选举产生了第四
届董事会和第四届监事会成员。其中 7 名董事会成员由 4 名非独立董事和 3 名独
立董事构成。

2023 年 1 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关
于选举公司董事长、副董事长、董事会专门委员会委员，聘任公司高级管理人员等。至此，公司第四届治理层和管理层团队组建完毕。
为打造公司第二增长曲线、把握光伏行业的市场机遇，同时依托上市公司控股股东及实际控制人在四川省内国有资本运营平台优势，经过前期的尽调研究，公司拟向新能源光伏领域拓展，具体计划为通过收购炘皓新能源 100%股权，并以其作为项目实施主体建设投资高效太阳能电池智能制造项目，实现年产 9GWN 型 TOPCon 电池产能建设。本次投资实施后，公司将形成医疗信息化、医疗服务和新能源光伏三大业务板块，助力公司规模的迅速扩张。
前述跨界投资的相关决策系由上市公司董事会战略委员会提议并审议通过，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合《上市规则》等相关法规及上市公司相关制度的要求。具体决策时间和过程如下：
决策方 决策时间 决策内容
上市公司董事会战略委员会 2023 年 1 月 13 日 审议《关于投资高效太阳能电池智能
制造项目的议案》
审议《关于投资高效太阳能电池智能
上市公司董事会 2023 年 1 月 13 日 制造项目的议案》、《关于收购绵阳炘
皓新能源科技有限公司 100%股权暨
关联交易的议案》
审议《关于全资子公司与绵阳市安州
上市公司董事会 2023 年 2 月 10 日 区人民政府签订<项目投资协议>的
议案》
审议《关于全资子公司与绵阳市安州
上市公司股东大会 2023 年 2 月 27 日 区人民政府签订<项目投资协议>的
议案》
（二）前期跨界投资的决策依据、具体考虑
上市公司进军光伏行业的决策依据和具体考虑如下：
1、光伏行业符合国家及地方政策导向
2021 年以来，我国政府相继发布了《关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的
通知》、《“十四五”可再生能源发展规划》等政策文件，对于“十四五”期间以及到 2030 年期间的光伏产业发展做出明确规划。四川省作为光伏产业优势省份，
省“十四五”光伏、风电资源开发若干指导意见》、《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的实施意见》等政策，对落实光伏产业发展做出了详细的支持引导。上述国家及地方配套政策的陆续颁布，为光伏行业的持续发展提供了良好的营商环境，也为公司进入光伏行业提供了市场机遇和政策保障。
2、快速增长的光伏装机容量预计为项目产能消化奠定基础
根据中国光伏行业协会（CPIA）2023 年初发布的数据显示，2022 年全国电池片产量为 318GW，同比增长 60.69%。随着光伏应用场景增多，下游市场需求逐步释放，根据 2022 年底中信证券的策略报告显示，2023-2025 年全球新增装机总量分别为 350GW/440GW/550GW，2022-2025 年复合增长率达 30%。全球光伏发电装机容量的快速增长，预计将为公司高效太阳能电池智能制造项目的产能消化奠定市场基础。
3、高效单晶电池预计将成为未来光伏行业技术发展趋势
2021 年，单晶硅片（P 型+N 型）市场占比约 94.5%，其中 P 型单晶硅片市
场占比 90.4%，N 型单晶硅片约 4.1%。N 型单晶双面太阳能电池基于自身结构特性，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，是新一代高效电池技术路线的必然选择。根据当时中国光伏行业协会（CPIA）预测，
至 2025 年，N 型电池与传统 P 型电池间转换效率的差距将进一步拉大，N 型电
池的市场占有率预计将超过 40%。经过前期充分的尽调研究，公司预计投产的 N型 TOPCon 电池项目具有较高的竞争优势。
4、光伏板块投资是上市公司当时实现战略升级的重要保障
随着公司在医疗信息化及医疗服务领域优势的确立，现有业务难以支撑公司规模进一步快速扩张的弊端也日益突出，公司需要结合新的业务板块支撑公司规模的不断扩张。结合前述光伏行业的发展趋势及上市公司的发展需求，依托上市公司控股股东及实际控制人在四川省内国有资本运营平台优势，公司以高效太阳能电池智能制造项目为切入点，在高效单晶电池领域不断引进行业专家和具备丰富实施经验的高端技术人员，为上市公司的长远发展提供新的业务方向，实现从
专注“生命健康”到“生态健康”发展的战略升级，助力公司规模的快速扩张，打造新的利润增长点，从而提高上市公司的综合竞争力。
5、同时期不少上市公司纷纷大力投资布局光伏领域
随着 TOPCon 等技术的逐步成熟，N 型电池产品产能不断提升，传统光伏企
业纷纷积极扩产，上市公司跨界投资光伏的情形也不断增多。经查询市场公开信息，同时期跨界投资光伏领域的上市公司举例如下：
公司简称 时间 是否 项目名称 预计产能
跨界 （GW）
沐邦高科 2022 年 7 月 是 梧州市 10GW TOPCON 光伏电池生产基 10.00
地项目
皇氏集团 2022 年 8 月 是 20GW Topcon 超高效太阳能电池和 2GW 20.00
组件项目
棒杰股份 2022 年 12 月 是 扬州高效光伏电池项目投资 10.00
仕净科技 2023 年 1 月 是 宁国高效太阳能电池片生产项目 24.00
横店东磁 2023 年 1 月 是 年产 12GW 新型高效电池项目 12.00
中科云网 2023 年 2 月 是 同翎高邮 5GW 单晶 N 型 TOPCON 高效 5.00
电池项目
向日葵 2023 年 3 月 是 年产 10GW TOPCon 电池生产线项目 10.00
明牌珠宝 2023 年 3 月 是 年产 20GW 新能源光伏电池片智能制造 20.00
项目
百达精工 2023 年 4 月 是 年产 13.5GW 太阳能电池片项目 13.50
麦迪科技 2023 年 1 月 是 绵阳市安州区年产 9GW 高效晶硅太阳能 9.00
电池片规模生产线项目
因此，虽然根据相关厂商披露的产能情况，2022 年底电池片产能预计达到490.47GW，并且 2022 年末光伏电池的价格出现短期下跌，但光伏电池的产量和价格整体仍处于震荡上行的趋势。在国内“双碳”战略的积极推动下，伴随着发电成本的降低和技术进步，新增终端装机需求预计不断扩大，光伏行业未来的增长空间大、发展前