维峰电子:2024年员工持股计划管理办法

维峰电子（广东）股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条 为规范维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 2 号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《维峰电子（广东）股份有限公司章程》、《维峰电子（广东）股份有限公司2024 年员工持股计划（草案）》等有关规定制定《维峰电子（广东）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案及摘要。
2、公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存
在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审议。
4、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。
5、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员
工持股计划草案、监事会意见等相关文件。
6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等事项发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告法律意见书。
7、发出召开审议本员工持股计划的 2024年第四次临时股东大会通知。
8、召开 2024 年第四次临时股东大会审议本员工持股计划，并授权公司董事会
实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
9、本员工持股计划经2024年第四次临时股东大会通过后，公司应在6个月内完成标的股票的非交易过户，在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内公告相关情况。
10、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）员工持股计划持有人的范围
可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司（含合并报表子公司、控股子公
司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象。拟参与本期员工持股计划的总人数为不超过83 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定，公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。所有参加对象必须在公司任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 2 号》等相关法律法规《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金规模不超过 37,670,967.00元，资金来源为公司提取的专
项激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金， 其中员工的自筹资金与公司计提的专项奖励基金的比例为 50%:50%，激励基金部分
为公司提取的 2025 年至 2027 年专项激励基金，提取激励基金的金额上限为
18,835,483.50 元，具体金额根据实际出资缴款及计提金额确定，所提激励基金将根 据权责发生制原则计入当期费用。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计 划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜 底等安排。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，员工持股计划的
总份数不超过 37,670,967.00份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公 司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据 员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：
公司于2023年10月27日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币6,000万元（含本数）。并于2023年11月2日披露《回购报告书》（公告编号：2023-051）。
截至 2023 年 11 月 29 日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 982,550股，占公司目前总股本的 0.8941%（截至目前，公司总股本为 109,893,594 股），最高成交价为 58.50 元/股，最低成交
价为 47.70 元/股，成交总金额为 4,994.26 万元（不含交易费用），成交均价为 50.83
元/股。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过982,550股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额109,893,594股的0.8941%。截至目前，公司回购股份专用证券账户持有股份合计为982,550股，最终购买股票数量以实际交易结果为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票，受让价格为38.34元/股。
本员工持股计划的标的股票购买价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，即38.06元/股。
2、员工持股计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价，即38.33元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
本员工持股计划参与的对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理人员、核心技术（业务）人员，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩和长期持续稳定的发展有重要的作用。为了充分调动核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策和市场实业发展实际情况以及行业竞争环境，公司确定本员工持股计划购买回购股票的价格为38.34元/股。
本员工持股计划为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
综上，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期、归属及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的非交易过户。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不
含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当所持有的资产均为货币性资产时或过户至本员工持股计划份额持有人后，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并经公司董事会审议通