元隆雅图:北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划注销逾期未行权的股票期权事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
注销逾期未行权的股票期权事项的
法律意见书
二〇二四年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
注销逾期未行权的股票期权事项的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划注销逾期未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，本所就元隆雅图本次注销相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到元隆雅图的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、元隆雅图或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和元隆雅图的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次注销所必备的法定文件，随其他文件材料一同公开披露。

7．本法律意见书仅供公司实行本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次注销有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本激励计划行权、本次注销的批准和授权
1. 2022 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，同意将本激励计划相关事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2022 年 10 月 18 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3. 2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，本次会议审
议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜>的议案》。
4. 2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，同
意以 2022 年 11 月 9 日为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授
予日，向 35 名激励对象授予 445.00 万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
5. 2022 年 11 月 9 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年11月9日为公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日，向 35 名激励对象授予 445.00 万份股票期权。
6. 2022 年 11 月 23 日，公司披露了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已于 2022 年 11
月 22 日完成了公司 2022 年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称为“元隆 JLC3”，期权代码为 037314。
7. 2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，同意将 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为 13.15 元/份。公司监事会进行了审核并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8. 2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，同意将公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格调整为 13.15
元/份；同意以 2023 年 10 月 23 日为公司预留授予股票期权的授予日，向 9 名激
励对象授予 84.00 万份股票期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9. 2023 年 10 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，且公司监事会对预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
10. 2023 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就。由于本激励计划首次授予的 2 名激励对象离职，所涉及的合计 150,000 份股票期权由公司注销，另由于激励对象中 12 人在绩效考核中未达到优秀级别，公司将对其当年计划行权额度中未行权部分进行注销，共计 122,800
份。因此，本次激励计划 33 名激励对象中可行权人数为 32 名（其余 1 名本期考
核结果为不合格，可行权数为零，未达到行权条件），采用自主行权模式行权，可申请行权的股票期权数量为 1,597,200 份，占公司目前总股本的 0.72%。
11. 2023 年 11 月 22 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，且公司监事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期条件成就以及注销 2022 年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的相关事项进行了审核并发表了核查意见。
12. 2024 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将 2022 年股票期权激励计划首次授予部分以及预留授予部分的股票期权行权价格调整为 13.10 元/份。公司监事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分的股票期权的行权价格调整进行了审核并发表了核查意见。
13. 2024 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。在本次考核期内，33 名激励对象中 2 人离职，所涉及的已
获授但尚未行权的合计 132,000 份股票期权由公司注销；另有 17 名激励对象在绩效考核中未达到优秀级别（其中 5 人考核结果为良好，行权比例为 90%；12 人考核结果为不合格，行权比例为 0%），所涉及的合计 550,200 份股票期权由公司注销。综上，2022 年首次授予的股票期权中共计 682,200 份股票期权由公司注销。本激励计划首次授予的 33 名激励对象中可行权人数为 19 名，采用自主行权