威胜信息:2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688100 证券简称：威胜信息
威胜信息技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
2024 年 12 月

威胜信息技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料目录

威胜信息技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 ......3
威胜信息技术股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 ......5
关于购买资产暨关联交易的议案 ......7
威胜信息技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为保障威胜信息技术股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《威胜信息技术股份有限公司章程》《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

威胜信息技术股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 12 月 9 日（星期一）14 时 00 分
2、现场会议地点：湖南长沙高新区桐梓坡西路 468 号威胜信息技术股份有限公司行政楼会议室
3、召集人：威胜信息技术股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024 年 12 月 9 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、关于购买资产暨关联交易的议案。
（六）股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）复会，宣布现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署相关会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
议案一：
威胜信息技术股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
随着全球能源变革转型和国家“双碳”目标的推进,公司积极响应国家号召，致力于能源数字化技术与应用，提供能源物联网综合解决方案。在这一过程中公司国内外业务迅速发展，抓住了新兴市场带来的机遇，催生了更多元的应用场景和更丰富的新型产品线。特别是海外市场的快速发展以及新型电力系统业务的快速增长，公司需提前做好产能长远规划，来满足国内外日益增长的市场需求。目前，由于部分生产厂房为租赁性质，场地以及配套的仓储、物流规划具有局限性，只能在现有租赁区域内进行有限的投入和改进，在扩展空间及生产提质改造、产能快速扩充等方面均不便于进行长期系统性产能规划，因此公司计划新增自有厂房，通过引入先进制造技术，实现老产品新工艺的优化升级和新产品的高效生产。此举将有效扩大产能，优化生产流程，降低运营成本，提高整体生产效率。这不仅是对公司现有生产能力的全面提升，也是公司深化国际化布局、推动可持续发展的重要战略举措。根据市场调查，公司现生产经营场地周边，可供购买的成熟配套厂房有限，经比较，公司拟购买的长沙瑞生电子科技有限公司（以下简称“长沙瑞生”）所拥有的标的资产距离公司近，从便于管理和综合规划的角度，在价格公允的基础上公司优先考虑。
综合上述情况，公司拟与长沙瑞生签订《资产转让合同》，约定由公司以自有和/或自筹资金收购长沙瑞生所拥有的位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜
科技园二期工程 10 号厂房 45,065.30 平方米及分摊的 19,157.78 平方米工业用地
土地使用权。
长沙瑞生系公司控股股东威胜集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，为保证交易价格的公允性，公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公
司对上述标的资产截至 2024 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，本次交易的标
的资产评估价值为人民币 14,393.57 万元（含增值税）。经双方协商，以前述评估结果作为本次资产转让协议的价格依据，交易对价为人民币 14,393.57 万元（含增值税）。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议并披露的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额(不含本次交易)未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况说明
公司名称 长沙瑞生电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
税号 914301006874466144
成立时间 2009 年 04 月 16 日
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 陶纯丽
注册地址 长沙高新开发区桐梓坡西路 468 号二号楼二楼
主要办公地点 长沙高新开发区桐梓坡西路 468 号二号楼二楼
经营范围 一般项目：软件开发；仪器仪表销售；环境监测专用仪
器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；电子测量仪
器制造；电子测量仪器销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 威胜集团有限公司 100%全资控股
是否为失信被执行人 否
根据长沙瑞生提供的财务报表，长沙瑞生的主要财务数据具体如下：
单位：万元
主要财务数据 2023年12月31日 2024年10月31日

总资产 26,003.99 25,608.01
净资产 -3,669.70 -3,972.47
营业收入 370.70 357.85
净利润 -471.43 -304.16
注：上述财务数据未经审计。
（二）关联关系说明
长沙瑞生系公司控股股东威胜集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司与长沙瑞生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易属于购买资产。交易标的为长沙瑞生所拥有的位于湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路威胜科技园二期工程 10 号厂房 45,065.30 平方米及分摊土