招商港口:2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)2024年第一次债券持有人会议法律意见书

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北京市君合（深圳）律师事务所
关于招商局港口集团股份有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书
致：招商局港口集团股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受招商局港口集团股
份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就贵公司 2022 年面向专
业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“22 招港 01”或“本期债券”）
2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“会议”）
召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》等中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行
法律、法规和规范性文件以及《招商局港口集团股份有限公司 2022 年面向专业
投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、
《招商局港口集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券债券
持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，出具本
法律意见书。
本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集人资格和召集方式、召开程序、
会议表决程序是否符合中国法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定以及表
决结果是否合法有效发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本
所对该事实的了解，并仅就本次债券持有人会议所涉及的相关中国法律、法规问
题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。
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本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的而使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次债券持有人会议有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；
2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；
3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；
4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
5. 公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持；
6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见书如下：
一、关于本次债券持有人会议的召集人资格和召集
1、根据《募集说明》，贵公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）为公开发行公司债券的受托管理人。根据《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
2、深圳证券交易所网站已披露了中信证券落款日期为 2024 年 11 月 5 日的
《关于召开招商局港口集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。根据《会议通知》，由受托管理人召集本次债券持有人会议，本次债券持有人会
议召开时间为 2024 年 11 月 22 日。
3、根据本所律师的核查，《会议通知》载明了本次债券持有人会议的债券发行情况、召集人及负责人姓名与联系方式、会议时间、会议地点、会议召开形式、
会议拟审议议案、会议议事程序、债权登记日、委托事项等事项，《会议通知》的内容符合《债券持有人会议规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
二、本次债券持有人会议的召开程序
1、本次债券持有人会议采用线上会议的方式召开，并采取通讯表决记名方式投票。
2、根据本所律师的核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
三、关于出席本次债券持有人会议人员的资格
1、经核查本次债券持有人会议截至2024年11月15日（即债权登记日）的债券持有人名册、债券持有人及其代理人的资格证明文件等相关资料，以通讯方式出席本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）情况如下：
出席的债券持有人所持有 本期债券未偿还 占本期债券未偿还
债券简称 的有表决权的债券数（张） 且有表决权债券 且有表决权债券总
总数（张） 数比例
22 招港 01 7,600,000 30,000,000 25.33%
2、根据本所律师的核查，除上述出席本次会议的债券持有人以外，受托管理人委派人员、发行人委派人员及本所律师出席或列席了本次债券持有人会议。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，但出席本次债券持有人会议的债券持有人单独或合并持有本期债券未偿还且有表决权债券数额未达到本期债券未偿还且有表决权债券总数的 50%以上。
四、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
根据《会议通知》，本次债券持有人会议采取线上会议的方式召开，并采取通讯记名方式投票表决。根据《债券持有人会议规则》的相关规定，债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人单独或合并持有本期债券未偿还且有表决权债券数额未达到本期债券未偿还且有表决权债券总数的 50%以上，根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定，本次债券持有人会议未形成有效决议。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集人资格、召集方式、召开程序、出席本次债券持有人会议人员的资格及表决程序和表决结果符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的相关规定；因出席本次债券持有人会议的债券持有人单独或合并持有