星华新材:回购股份报告书

证券代码：301077 证券简称：星华新材 公告编号：2024-064
浙江星华新材料集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销并减少注册资本，本次回购股份的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）；
2、回购价格不超过 29.75 元/股（含本数），该回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
3、在本次回购价格上限 29.75 元/股（含本数）的条件下，按照本次回购资金总额上限 10,000 万元测算，预计可回购股份总数约为3,361,344 股，约占公司当前总股本的 2.80%；按照本次回购资金总额下限 6,000 万元测算，预计可回购股份总数约为 2,016,807 股，约占公司当前总股本的 1.68%；具体回购股份的资金金额、回购股份数量、回购价格及占公司总股本的比例以回购实施完毕时实际回购情况为准。
4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
5、本次回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
12 个月内。
6、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无减持计划。若在未来上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
7、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
8、回购方案的风险提示：
（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，
具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，稳定及提升公司价值，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币29.75 元/股（含本数），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格以回购实
施完毕时实际回购情况为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份全部予以注销，减少公司注册资本。
3、回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以回购实施完毕时实际回购使用的资金总额为准。
4、回购股份数量及占公司总股本的比例：在本次回购价格上限29.75 元/股（含本数）的条件下，按照本次回购资金总额上限 10,000万元测算，预计可回购股份总数约为 3,361,344 股，约占公司当前总股本的 2.80%；按照本次回购资金总额下限 6,000 万元测算，预计可回购股份总数约为 2,016,807 股，约占公司当前总股本的 1.68%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量，具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕时实际回购情况为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，按照本次回购资金总额上限10,000 万元测算，回购价格上限 29.75 元/股测算，预计可回购股份
总数约为 3,361,344 股，约占公司当前总股本的 2.80%，若本次回购
股份全部用于注销，减少公司注册资本，预计回购股份前后公司股本
结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股 77,129,998 64.28 77,129,998 66.13
无限售条件股 42,870,002 35.72 39,508,658 33.87
总股本 120,000,000 100 116,638,656 100
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购实施
完毕时实际回购情况为准。
2、本次回购方案全部实施完毕，按回购资金总额下限人民币
6,000 万元，回购价格上限 29.75 元/股进行测算，预计回购股份数量
为 2,016,807 股，约占公司现总股本的 1.68%。若本次回购股份全部
用于注销，减少公司注册资本，预计回购股份前后公司股本结构变动
情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股 77,129,998 64.28 77,129,998 65.37
无限售条件股 42,870,002 35.72 40,853,195 34.63
总股本 120,000,000 100 117,983,193 100
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购实施完毕时实际回购情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 193,431.71
万元，归属于上市公司股东的净资产为 127,078.15 万元，流动资产为147,405.10 万元，货币资金 114,794.06 万元。按本次回购资金总额上限 10,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的5.17%，约占归属于上市公司股东净资产的 7.87%，约占流动资产的6.78%，约占货币资金的 8.71%。
根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、债务履行能力和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的研发能力、销售能力和盈利能力产生不利影响。回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化；本次回购实施完毕后，公司的股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：保证公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本
公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经自查，公司职工代表监事侯明先生于 2024 年 9 月 27 日首次开
始履职，其在公司董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股票情况如下：
序号 交易期间 累计买入（股） 累计卖出（股）
1 2024 年 4 月 25 日-2024 年 10 月 25 日 2000 8000
侯明先生在上述期间买卖公司股票是完全基于公司已经公开披露的信息以及自己对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在