中晟高科:江苏中晟高科环境股份有限公司关联交易管理办法

江苏中晟高科环境股份有限公司
关联交易管理办法
二〇二四年十一月

第一章 总则
第一条 为规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿的原则；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第六条 本办法所指关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项。
第三章 关联交易的审议及披露
第七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上（含 30 万元）的交
易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上（含300 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第八条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须提交股东大会审议通
过：
（一）公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条 公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求披露审计报告或者评估报告。
第十三条 公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露。协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，公司应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第十四条 公司与关联人发生的以下关联交易，可以根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本办法申请豁免按照第八条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十五条 公司与关联人发生的以下关联交易，可免于按照关联交易的方式履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 附 则
第十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本办法某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第十七条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《深圳证券交易所股票
上市规则》中该等术语的含义相同。
第十八条 本办法由本公司董事会解释。
第十九条 本办法的修订经公司股东大会审议通过后生效。
江苏中晟高科环境股份有限公司
二〇二四年十一月二十二日