东方证券:东方证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于东方证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：东方证券股份有限公司
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2024 年 11 月 22 日在上海市中山南路 119 号 15 楼会议
室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东大会表决程序、表决结果和决议的合法有效性发表法律意见。
本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会已于会议召开 15 日前即 2024 年 10 月 31 日于
中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站刊登了《东方证券股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》及股东大会会议资料，以公告方式通知各股东。公司同期于香港联合交易所有限公司网站发布了《股东特别大会通告》及通函，向境外上市外资股（以下简称“H 股”）股东发出了关于召开本次股东大会
的通知及相关会议资料。
公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项及其具体内容，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名等事项。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体人民币普通股（以下简称“A 股”）股东提供了本次股东大会的网络投票平台，网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9：15-15：00。
2、本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 22 日在上海市中山南路 119 号 15
楼会议室如期召开，本次股东大会由公司董事长金文忠先生主持。
经本所律师核查，公司发出本次股东大会通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次股东大会现场及网络投票表决的股东及委托代理人共 1,207 名，代表股份 3,432,027,828 股
（其中，代表 A 股股份为 3,352,251,264 股，代表 H 股股份为 79,776,564 股），占
公司有表决权股份总数的 40.5591 %。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的 A 股股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席
本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，通过现场或视频方式出席本次股东大会会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等，本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序由两名股东代表、一名监事代表和两名律师进行计票、监票，当场公布表决结果。其中，就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决情况进行单独计票并公告。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
（一）根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 3,349,414,790 99.9154 1,725,070 0.0515 1,111,404 0.0331

H 股 79,776,564 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计 3,429,191,354 99.9174 1,725,070 0.0503 1,111,404 0.0323
2、审议《关于选举公司第六届董事会董事（非独立董事）的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
得票数占出席会 是否
议案序号 议案名称 得票数 议有效表决权的 当选
比例（%）
2.01 执行董事候选人龚德雄 3,413,801,552 99.4689 是
2.02 执行董事候选人鲁伟铭 3,419,381,009 99.6315 是
2.03 执行董事候选人卢大印 3,412,939,603 99.4438 是
2.04 非执行董事候选人谢维青 3,411,767,344 99.4097 是
2.05 非执行董事候选人杨波 3,411,784,250 99.4102 是
2.06 非执行董事候选人石磊 3,411,800,346 99.4106 是
2.07 非执行董事候选人李芸 3,411,763,450 99.4096 是
2.08 非执行董事候选人徐永淼 3,411,695,085 99.4076 是
2.09 非执行董事候选人任志祥 3,411,854,623 99.4122 是
3、审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
得票数占出席会 是否
议案序号 议案名称 得票数 议有效表决权的 当选
比例（%）
3.01 独立董事候选人吴弘 3,402,349,668 99.1353 是
3.02 独立董事候选人冯兴东 3,414,164,867 99.4795 是
3.03 独立董事候选人罗新宇 3,420,012,474 99.6499 是
3.04 独立董事候选人陈汉 3,422,583,150 99.7248 是
3.05 独立董事候选人朱凯 3,417,066,191 99.5641 是
4、审议《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
得票数占出席会 是否
议案序号 议案名称 得票数 议有效表决权的 当选
比例（%）
4.01 股东代表监事候选人刘炜 3,409,033,063 99.3300 是
4.02 股东代表监事候选人杜心红 3,421,964,943 99.7068 是

4.03 股东代表监事候选人沈广军 3,409,009,240 99.3293 是
4.04 股东代表监事候选人凌云 3,423,122,838 99.7405 是
（二）涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：
议案 同意 反对 弃权
序号 议案名称
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 《关于修订<公司章程>部分 1,086,986,090 99.7397 1,725,070 0.1583 1,111,404 0.1020